上市公司回购股份流程梳理.docxVIP

b b 参考的法律法规： 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》。 符合回购的上市公司条件： 上市公司回购股份应当符合以下条件: （一）公司股票上市已满一年；（二）公司最近一年无重大违法行为；（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力； （四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；（五）中国证监会规定的其他条件。 可采取的回购方式： 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行： 证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 《公司法》第一百四十二条的规定 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 上市公司回购股份业务流程（以集中竞价交易方式的流程梳理）： 顺序 负责部门 时间点 工作内容 备注（法规罗列的具体要求） 1 董事会 召开董事会 由董事会依法作出关于回购股份的决议，并提交股东大会批准； 上市公司独董应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。 由独董就回购股份事宜发表独立意见； 2 上市公司 在董事会作出回购股份决议后的2个工作日内 公告《董事会决议》、《回购报告书》（预案）、《独立董事意见》，并发布召开股东大会的通知。 上市公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交 易日内向本所提交以下材料并公告：（一）董事会审议回购股份方案的决议；（二）回购报告书（预案）；（三）独立董事意见；（四）召开股东大会通知；（五）本所要求的其他材料。 回购报告书（预案）应当包括以下内容： （一）回购股份的期限、价格区间；（二）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；（四）预计回购后公司股权结构的变动情况；（五）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；（六）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；（七）本所要求披露的其他内容。 独立董事意见应当包括以下内容：（一）公司回购股 份是否符合《回购办法》、《补充规定》等规章、规范性文件的规定；（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；（四）其他应说明的事项。 提交回购预案材料的同时 提交知情人名单，报送深交所备案。 上市公司董事会应当在向本所提交回购股份预案材料 的同时，将以下范围内的、并在本次回购股份预案公告前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送本所备案：（一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（四）项规定的内幕信息知情人；（二）上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员；（三）上述第（一）、（二）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（四）中国证监会及本所规定的其他人。 前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公 司、企业、事业单位、机关、社会团体等。 3 独立财务顾问 在股东大会召开5日前 公告关于回购股份的《独立财务顾问报告》 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。 4 上市公司 在股东大会召开前3日 1、查询前十名股东持股情况；2、发布《关于回购股份事项前十名股东持股信息》的公告。 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询董事 会公告回购股份决议的前一个交易日及该次股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据，并在本所网站予以公布。 5 上市公司 股东大会召开日 股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （注：召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。） 公司股东大会应当对下列事项进行审议： （一）回购股份