开曼群岛的兼并整合重组计划和收购MergersConsolidations.PDFVIP

开曼群岛的兼并、整合、重组计划和收购 Mergers, Consolidations, Schemes of Arrangement and Takeovers in the Cayman Islands 前言 本文旨在为考虑进行开曼群岛公司间或开曼群岛公司与外国公司间兼并、整合或重组计划以及收购开曼群岛公司的人士而准 备。本备忘录概述在开曼群岛法律下各程序间的区别以及各程序的一般要求。 本备忘录的内容并非详尽无遗，只是希望作为概览为客户提供帮助。本所建议本所的现有及潜在客户在具体实施方案前寻求 开曼群岛法律意见。 本所已准备并可应要求提供开曼群岛公司法（经修订）副本。 Conyers Dill Pearman 康德明律师事务所 Page 2 of 9 引言 直至近期，开曼群岛公司法下唯一可用的公司兼并或整合机制是经法院批准的重组计划。公司法第 86-87 条在批准以重组计 划、重建及合并方式进行的公司重组方面赋予开曼群岛法院极大的灵活性。公司法第88 条载有关于收购持异议股东之股份的 权力的条文（收购条文）。 该等类型的经法院批准计划继续适用于较复杂的兼并，但2009 年公司（修订）法引入全新、更为简易合算的开曼群岛公司间 和开曼公司与外国公司间兼并及整合机制。目前，公司法第十六部允许合同性兼并及整合，而无需遵守法院批准的规定。 以下比较旨在协助客户决定何种机制可能最为适应特定公司的需要。 兼并、整合、重组计划、收购 - 比较 兼并/整合 重组计划 收购 “兼并”指兼并两间或以上参与公 “重组计划”指 “公司与其债权人或 “收购要约”指对目标公司所有已发 司，参与公司的义务、财产及负债归 任何类别成员间、或公司与其股东或 行股本的要约，在要约人未收购上述 属于其中一间作为存续公司的公司。 任何类别成员间”之经法院批准的折 全部已发行股本的情况下仍可生效。 释义 中方案或安排。 若持有要约所涉股份之价值不少于 “整合”指将两间或以上参与公司组 90% 的人士批准要约，则法律允许要 合成一间整合公司，参与公司的义 除与债权人及股东达成折中方案的权 约人收购目标公司的全部股份。 务、财产及负债归属于整合公司。 力外，开曼群岛公司法中的安排及重 Page 3 of 9 兼并/整合 重组计划 收购 建条文包括有关促进公司重建及合并 兼并和整合的本质区别在于整合会产 的条文，且当计划或合同涉及向其他 生一间不同于其任何参与公司的新公 公司转让股份或任何类别股份时，规 司，而在兼并中，其中一间参与公司 定收购持异议股东之股份的权力。 将继续存留而其他公司并入其中。 • 更简易合算的简单重组机制 • 法院可极度灵活地处理较复杂的 • 向要约人提供目标公司控制权的 • 无需获得法院批准，除非有持异 重组 速度预计通常较重组计划快，保 议股东而无法协定股份价格 • 确定性：一旦法院批准计划，所 证最低程度的业务中断 优势 • 耗时较短 有涉及的相关类别股东均受计划 • 由于要约人无需在结束要约前达 • 开曼母公司与附属公司兼并无需 约束 致任何特定的接纳水平，故灵活 获得股东批准