广东海大集团股份有限公司关联方和关联交易管理制度.PDFVIP

广东海大集团股份有限公司 关联方和关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司” ）为保证与各关联方发 生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依 据《中华人民共和国公司法》、《广东海大集团股份有限公司章程》 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯 彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行 使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利 必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师； （五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公 正、公开以及等价有偿” 的一般商业原则，并以协议方式予以规 定。 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股 东的合法权益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联方及关联交易的确认 第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以 外的法人； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理 人员的除股份公司及其下属单位以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具 体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事 会。 第十条 公司关