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浅议我国公司法人格否认制度 【摘要】鉴于我国实践中滥用公司人格的普遍性、 严重性，制定法引入公司法人否认制度。然而由于该制度过 于原则缺乏可操作性，在司法审判中应当谨慎把握其债权人 范围和具体的适用范围。 【关键词】公司法人格否认；债权人；适用范围 一、我国公司法人格否认制度的概念和特征 根据我国《公司法》第20条第3款之规定，所谓公司 法人格否认制度，也即“揭开公司的面纱”是指在特定条件 下，限于法人和特定第三人之间的有问题的法律关系，可以 置法人法律上的独立性于不顾，而将法人视同法人成员，从 而向法人成员追究法人的责任。其实质是对股东有限责任的 一种补充与发展。 公司法人人格否认制度具有以下的特征： 1、 公司法人人格否认制度所适用的对象只能是已经合 法成立、享有独立法人资格、且该独立人格及股东有限责任 又被滥用的公司。 2、 公司法人人格否认制度只适用于个案中的特定法律 关系，其法律效力不涉及该公司的其他法律关系，且并不影 响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。 3、公司法人人格否认制度是对一种对法人人格被滥用 后的事后司法救济途径。 二、我国现行公司法人格制度在实践之中的问题 以制定法的方式揭开公司的面纱，对于防止公司独立人 格被滥用起到了重要的作用。但是由于《公司法》20条只是 原则性规定，过于抽象以致实践中难以操作，主要表现在以 下几点： （一）、第20条第3款与第64条的关系不明 2005年，我国将一人公司制度纳入《公司法》的领域， 并就一人公司可能出现滥用公司法人格的情形作了特殊规 制。《公司法》第64条之规定实质上属于举证责任倒置，将 举证责任由原告债权人转移到被告股东从而有利于债权人 的诉讼请求。然而该举证责任倒置只适用于财产混同的行 为，对于是否还须就20条第3款中的其他要件即主观目的 和客观损害结果负举证责任，我国理论学界一直存在着争 议。一种观点认为，第64条独立于第20条第3款而存在, 只需财产混同这一行为要件即可。另一观点认为第20条第3 款与第64条是一般条款与特别条款的关系，在适用64条时, 还需就主观目的与客观损害结果负举证责任，而此时的举证 责任在何方，法条也没有给出明确的规定。 （二）、我国公司法人格否认制度之债权人范围不确定 适用公司法人格否认制度的主体为债权人，这在学界和 司法实务中均无争议，然而对于债权人的范围却众所纷纭。 有学者认为仅适用于合同之债［1］,有学者认为除了适用合 同之债，也包括侵权之债和税务等特殊类型的债务［2］,也 有学者经实证研究分析发现，我国的法人格否认制度不仅适 用合同之债也适用侵权之债，但是尚未扩展到其他特殊债务 领域［3］。各级法院出于对公司法人格否认制度滥用的担心, 在适用时对于债权人的范围界定敬小慎微，往往范围极为狭 窄。 （三）、我国公司法人格否认制度之适用范围不确定 适用范围是‘揭开公司面纱”的核心所在，亦是司法实 践中滥用公司法人格否认制度的缺口。有学者提议，最高人 民法院应当以司法解释的形式提供一个清单，列出法院在审 理公司法人格否认案件时应当考虑的各种因素。［4］笔者认 为此提议有其合理性。在司法解释中列出若干种具体的标 准，不仅对于实践中的司法审判起指导性的明示作用，也能 遏制滥用公司法人格否认制度的行为。 三、我国公司法人格否认制度的应然适用 （一）厘清20条第3款与64条的关系 20条第3款规定在公司法总则部分,应当作为一般规则, 而第64条是被规定于有限责任公司一人公司的特别规则一 节中，与20条第3款之规定应该是一般规则与特别规则的 关系。笔者认为在适用一人公司的法人格否认制度时应当注 意以下几点：一是当一人公司与股东财产发生混同时，即适 用64条的特殊规制且要求一人公司的股东能证明自己的财 产与公司的财产相分离，否则即对公司的债务负连带责任； 二是若一人公司出现的是其他滥用公司法人格的行为，仍适 用20条3款之规定，且举证责任应在原告方；三是适用64 条时，20条3款之规定的其他要件亦要适用，比如债权受到 严重的损害，且举证责任仍在原告。 （二） 确定债权人的范围 鉴于我国引入该制度的时间并不长，笔者认为其范围不 宜过宽。在现阶段，请求适用法人格否认制度的主体应该限 于债权人。鉴于法人格否认制度的立法本意针对的是所有不 承担民事责任、不履行民事义务的行为，而不限于合同之债, 且从国外揭开面纱的案例类型可见，其最初立法意图乃指向 侵权义务，因此债权人的范围应包括合同之债和侵权之债， 现阶段不应扩展到其他特殊债务领域。 （三） 确定我国公司法人格否认制度的具体适用范围 为了增强公司法人格否认制度之适用确定性，可对我国 各地近些年的法人人格否认案例进行归纳，在司法实践中， 具体的适用范围主要包括以下几种情形： 1、滥用公司人格欺诈