公司治理-第1章-绪论(新).pptVIP

* 东印度公司始建于１６００年。最初，英国人主要是利用东印度公司作生意，慢慢地，东印度公司就成了英国殖民者侵略印度的工具了。 * * 个人独资和合伙一般承担无限责任，公司制企业是现代企业，承担有限责任，包括有限责任公司和股份有限公司 * 关于股权结构可以参照方大2011年报前十大股东，不超过10% * 在美国，最大股东所持有的股份多在5%以下 股权分散有利于融资 行为不一致，治理成本加大；小股东缺乏参与经营的积极性 具有信息优势地位的经理人可以通过在实施激励前尽可能地将股权激励授予时的获取成本压低以及实施激励后通过盈余管理的行为将公司的股价抬高等机会主义行为实现其股权基础薪酬最大化。 * 所有者和经营者合二为一不存在利益分歧 也有部分企业所有者仍有掌握公司控制权，盖茨股份占微软发行在外的股票的6.7-6.9%。其本人仍为微软最大单个股东 ，戴尔占9.6% * 希克，公司治理结构是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的 布莱尔，公司治理是法律文化和制度安排的有机整合 钱颖一，如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制 科克兰和沃特克，构成公司治理的问题核心是：谁从公司决策/高层管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司治理问题就出现了。 * 张维迎，狭义的讲是有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排，有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排 周小川，股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。治理的主要职责：制定公司的经营目标、重大方针及管理原则；挑选委任经理人员，并掌握经理人员的报酬与奖惩；对公司的经营活动进行考察；协调公司与股东、管理部门与股东的关系 杨瑞龙，共同治理 * * * 参照中美CEO年薪前10 2002年，美国243家大型企业的CEO平均年薪已经达到了1200万美元。其中，年薪最高的CEO是苹果计算机公司的斯蒂夫·乔布斯，年薪高达2.19亿美元；而年薪最低的则是波克夏公司的董事长兼CEO沃伦·巴菲特，他2002年的薪酬只有33.6万美元，只相当于硅谷的一个高级软件工程师。 2007年，中国平安常务副总梁家驹税前年收入4813万元，该公司去年共有7人税前年薪过千万 美国机构投资者持股比例从1950年的6.1%到1996的48.8%，20000年的61.4% ，2007年的76.4% ，2008年，我国证券投资基金、保险资金、社保年金、QFII等机构投资者持有流通市值的比例接近50%，机构投资者在市场中的作用明显增强。 敌意收购者高价购买被收购对象公司的股票，然后重组公司高层管理人员，改变公司经营方针，并解雇大量工人。 * “花钱合法，拿钱犯法” 缺少长期投资和技术改造的动力。由于实际剩余索取权通常缺少合法性和稳定性，它也涉及未来的重要决策，如投资和技术改造就被限制在经营者可预见的时间范围内，而这样的时间范围经常与企业长期发展的需要不一致。 第一品牌“红塔山”价值高达400亿元人民币，他开始收正常价格之上的所谓“浮价”。他要客户把“浮价”打到一个秘密账户上，累积下来达15亿元，这就是他的小金库。对于褚时健来说，付出与所得严重脱节，悲剧不可避免。的确，在他效力红塔的18年中，红塔山的品牌价值已达400多亿元，他为国家贡献的利税至少上千亿，自己的收入加奖金不过80万。 * 老三会：党委会、职代会、工会 * 能共苦不能同甘 * * * * * * * * * * 来源实践，指导实践 * 来源实践，指导实践 主讲人：张利飞 博士、副教授 湖南大学 公司治理问题的产生 2 公司治理的内涵 3 公司的产生 1 公司治理的框架 4 公司治理的核心：高管团队管理 5 现代公司如何产生的？公司制如何演化而来的？公司的力量体现在哪里？ 案例引入：面店的治理问题 面店成立之初往往是个人独资企业 之后发展为公司制 需要解决合作与利益分配问题 如何保证、保护股东利益？ 短期利益和长期利益问题 激励和约束问题 决策机制问题 集团治理问题 所有权和经营权相分离的问题 上市后信息披露问题 中小股东利益保护问题 跨国治理问题 1.公司的产生 现代公司的产生 1600年，英国成立由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司，被认为是第一个公司制企业。 其优点在于： 筹资和规模扩张的便利性 降低和分散风险 公司具有稳定性。 1.公司的产生 公司的演进 古典企业制度 现代企业制度 合伙制： 企业归多个业主所有 业主对企业负债承担无限责任 业主制： 企业归单个业主所有 业主对企业负债承担无限责