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志在“近亲结婚”，罗顿发展难逃利益输送之嫌 《红周刊》作者 王宗耀 　　曾意欲并购易库易供应链的罗顿发展，因并购草案疑点重重，连续收到上海证券交易所三道问询函，提出数十个问询问题，最终使得并购行动兵败“滑铁卢”。近日，该公司卷土重来，又公布了并购草案，表示将继续并购易库易供应链100%的股权。然而《红周刊》记者查看其最新发布的并购草案后注意到，罗顿发展本次的并购标的实为“亲戚”公司，公司实际控制人也在并购标的公司中间接持股，此次并购难逃利益输送之嫌。 “披星戴帽”历史剧情恐将再现 　　罗顿发展是一家主营业务为酒店经营管理业务和装饰工程业务的公司，主业包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主。自1999年成功登陆上海证券交易所以来，业绩似乎成为罗顿发展“心口永远的痛”，因屡屡亏损，其在2006年到2008年之间被冠以了“*ST”和“ＳＴ”，虽然其后成功保壳，但业绩仍未得到很大改观，以至于从2010年开始，又一次被“披星戴帽”成为“ＳＴ”股。2015年以来，该公司已经连续2年亏损，而今年三季度扣非后净利润也亏损了2306.88万元（见表1），如此一来意味着该公司如果再不及时展开措施，又将会“披星戴帽”了。 　　回顾2014年以来罗顿发展的营业总收入变化，可以发现其营收是持续下滑的，由2014年的营业总收入2.02亿元下滑到2016年的1.53亿元，如果以今年前３季度7540万元营收年化核算，则今年营收收入应在1亿元左右，很可能创下近4年最低。 　　“皮之不存，毛将焉附”，收入不好也直接影响到公司的利润表现，归属母公司净利润也出现了持续减少现象，近4年中，净利润表现有３年是处于大幅亏损中（见表1）。如果公司在今年年底前没有大额非经常性损益对冲，则明年恐怕又要上演“披星戴帽”的历史剧情了。 爱上“近亲”公司 　　或许是由于业绩的持续亏损，使得罗顿发展并购重组的欲望十分急切，以至于该公司似乎有些“饥不择食”，屡屡向“近亲”公司抛去橄榄枝。 　　2016年2月24日，罗顿发展以筹划重大事项为由选择股票停牌，从其后来披露的信息来看，此次停牌是因罗顿发展想实施重大资产重组，购买对象是长城国瑞证券有限公司31.499%股权。有意思的是，罗顿发展的实际控制人是李维，而这个李维实际控制的德稻投资开发集团有限公司又持有长城国瑞证券有限公司33%的股权，也就是说罗顿发展所中意的是一家“近亲”公司。不巧的是，在其停牌不久后，证监会便发布了新政策，罗顿发展收购该少数股东权益不符合证监会于2016年4月29日发布的《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》相关要求，使其不得不放弃了此次收购。 　　虽然放弃了对长城国瑞证券有限公司的股权收购，但罗顿发展的股票却未复牌，因为其紧接着便开始着手对下一家企业的收购。 　　罗顿发展这次看上的公司，正是易库易供应链，有趣的是，这家公司又是一家“近亲”公司。因为易库易供应链是由易库易科技发起成立的，其实际控制人夏军与罗顿发展的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，即夏军是李维的妹妹李蔚的配偶。通俗地讲，易库易供应链是罗顿发展实际控制人李维妹夫控制的公司。 　　除了这层关系外，易库易供应链的实际控制人夏军还担任其关联企业银杏树的法定代表人及董事长，而罗顿发展的实际控制人李维又为银杏树的董事。此外，李维和其妹妹李蔚二人共同投资的北京德稻教育投资有限公司，在2015年时曾与罗顿发展共同参与对上海德稻的增资。因此，夏军、李蔚与李维除了亲属关系外，还存在较为密切的经济合作关系。也就是说，罗顿发展对易库易供应链的并购，实际上是李维想要并购与其有着密切经济合作关系的妹夫控制的公司，属于典型的关联企业并购。 　　此次关联并购引起了监管部门的关注，就在其并购草案发布后不久，上海证券交易所连下三道问询函，对罗顿发展此次并购进行问询，问题涉及到诸多方面。 　　本次交易前，罗顿发展实际控制人李维控制了公司25.04%股权，交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，李维的持股比例下降至16.32%，而易库易科技的持股比例达到14.17%，两者的持股比例仅相差2.15%。这种变化可能会导致公司控制权的变化。此外，虽然罗顿发展一直不愿意承认，但“夏军、李维是否构成一致行动关系”还是受到了监管机构的质疑。 　　除此之外，2016年7月，易库易科技将标的资产的股权转让给北京和谐创新投资中心（有限合伙）等合伙企业后，其持有标的资产的股份比例由 100%下降到76.39%。而这一时间点，正好在罗顿发展与易库易供应链商讨并购方案的期间，因此上海证券交易所在问询函中质疑该公司“突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市”。