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快乐购百亿并购迷雾重重 诸多财务疑点仍有待解答 《红周刊》作者 王宗耀 　　4月26日，证监会发布并购重组委2018年第20次会议审核结果公告，快乐购(300413)收购芒果TV、天娱传媒、芒果互娱、芒果影视和芒果娱乐5家公司的交易获有条件通过。 　　快乐购的百亿并购方案虽然能够不出意外地获得证监会有条件通过，但就快乐购并购草案而言，其超过千页的方案看似表述清晰，若仔细分析仍可发现其中有太多的疑点值得推敲。不仅因并购双方实际控制人均为湖南台，关联交易使得此次并购有瓜田李下之嫌，且作为本次并购的最大标的公司快乐阳光,其第一大客户竟然同时还是自己第一大供应商，更为让人大跌眼镜的是这位拥有“双重身份”的第一大客户曾一度为湖南台实际控制下的公司，也曾是快乐阳光的关联公司，而正是在这关联大客户的“关怀”之下，快乐阳光能够在诸多已上市视频龙头公司未能实现盈利的大环境下,神奇地在2017年扭亏为盈了。 　　对于并购方案的质疑,其实仅梳理最大的并购标的快乐阳光财务数据就可发现其中的问题，其不论是采购数据还是营收方面数据都有非常明显的可疑点，而正是这些可疑之点的存在，也让本次有着关联交易性质的并购变得有些扑朔迷离。 巨额采购支出成谜 　　并购草案披露，最大的并购标的快乐阳光主要采购项目包括版权、CDN等带宽资源、推广营销资源、物资等，值得一提的是其中的版权项目涉及电影、电视剧、综艺、体育赛事等版权的采购，采购方式包括现金购买、分成、保底分成、置换等，该项采购为其最重要的采购内容。就供应商来看，最大的供应商是包括湖南广播电视台在内的诸多关联公司，以及2017年10月份才划转出去的曾经关联公司广州韵洪广告有限公司，此外其他大供应商还有乐视网信息技术（北京）股份有限公司、北京奇艺世纪科技有限公司、网宿科技股份有限公司、阿里云计算有限公司等其他视频网络类公司。 　　那么，快乐阳光对外的采购金额到底有多少呢？以2017年为例，根据草案披露的数据来看，公司当年向前五大供应商采购金额合计为13.34亿元，占当期采购金额的比例为34.93%，由此可推算出快乐阳光2017年采购总额为38.16亿元。由于快乐阳光的采购项目多为影视剧综艺节目等版权、CDN宽带等，此类采购增值税税率为6%，因此算上这6%增值税，则含税采购总额应该在40.47亿元左右。 　　有采购，就需要有支出，即使当时不用支付现金，也应该形成一定的负债，那么，快乐阳光的负债和现金支出情况又是如何呢? 　　先来看其采购负债情况。草案披露，2017年快乐阳光的应付账款从期初的8.57亿元增加到期末15.75亿元，新增金额7.18亿元。应付票据从期初的0元增加到期末的0.59亿元，新增金额0.59亿元。也就是说，即使所有应付票据和应付账款均为采购负债，那么其2017年新增的采购负债合计也不会超过7.77亿元。即从40.47亿元的采购总额中扣除7.77亿元可能的最大负债，则理论上快乐阳光现金支出的采购金额应该在32.70亿元左右。 可事实上，从并购草案披露的反映快乐阳光采购支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”来看，2017年仅为27.52亿元，该数据要远远低于理论金额，更何况该现金流数据中还包含了当年为采购支付的预付款，即预付款新增的2.42亿元，若扣除这部分新增预付款后，公司为采购支出的金额仅有25.10亿元，相比32.70亿元的理论支出相差了7.60亿元之巨。 　　不仅2017年存在问题，2016年也有类似的情况。根据草案披露信息，快乐阳光2016年向前五大供应商采购金额合计5.24亿元，占采购总额的比例为19.88%，由此推算出2016年的采购总额为26.35亿元。按照6%的增值税计算，含税采购总额达到了27.93亿元。负债方面，快乐阳光应付账款期初金额为3.60亿元，期末金额为8.57亿元，这意味着应付账款当年新增了4.97亿元。该年度，公司没有应付票据。理论上，该公司当年采购负债不应该超过应付账款的新增金额，即其为采购支出的现金理论上不应该低于22.96亿元（27.93亿元-4.97亿元）。 不过，依照草案披露的数据，2016年快乐阳光“购买商品、接受劳务支付的现金”却为18.15亿元，若扣除0.53亿元预付款项新增金额，则公司为采购实际支出的现金仅有17.62亿元，相比22.96亿元的理论值少了5.34亿元。 　　上述数据说明，快乐阳光在2016年和2017年分别有5.34亿元和7.60亿元的采购即没有形成负债，也没有以现金支出，两年合计将近有13亿元巨额采购不知是如何实现的，对此大的差异实在令人不解。 　　当然，草案中也披露了快乐阳光是存在版权置换，那么上述差额有没有可能是版权置换所造成的呢？ 　　我们知道，版权置换业务不同于一般意义上的非货币性交易，一般意义上的非货币性交易实现了交