中外合资有限公司 - 鞍山市工商局.docVIP

中外合资XXX有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，XX（以下简称甲方）与xxxx（以下简称乙方），在中国鞍山市共同投资设立中外合资企业“鞍山XX有限公司”，制定本公司章程。 第二条、合资公司的名称：鞍山xx有限公司 第三条、合资公司的法定代表人及地址： 公司的法定代表人： 公司的地址： 。 第四条、投资者姓名、法定地址： 甲方：xxx 法定地址： 法定代表人： 职务： 国籍： 乙方：xxx 法定地址： 法定代表人： 职务： 国籍： 第五条 各方投资的合资公司为有限责任公司。 第六条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 宗旨、经营范围和规模 第七条 合资公司宗旨为：采用先进的技术、先进工艺，生产高质量的产品，并不断提高产品质量使本公司的产品达到国际先进水平，使合营各方获得满意效益。 第八条、合资公司经营范围为： 第九条、合资公司生产规模为： 第十条、合资公司生产产品内销。外汇由合营公司自行平衡解决。 投资总额和注册资本 第十一条 合资公司的投资总额为 万美元，注册资本为 美元。 公司应缴出资额在领取营业执照后一个月内出资15%，其余在一年内出资完毕。 第十二条 甲、乙双方的出资如下： 甲方：认缴出资额 万美元 ，占注册资本 ，以等值人民币出资。 乙方：认缴出资额 万美元 ，占注册资本 ，以现汇出资。 第十三条 甲、乙双方按合同规定的期限缴清各自出资额。出资汇率按出资当日国家外汇管理局公布的汇率折算。 第十四条 甲、乙双方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据此发给出资证明书，出资证明书内容载明：合资公司名称、成立日期、注册资本、合资者名称及出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。 第十五条 合资公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 第十六条 合资公司注册资本的增加或吸收外资，转让、变更出资比例或以公司自身经营积累部分用于投资等形式来扩大注册资本，须由董事会一致通过后报原审批机关批准。 第十七条 任何一方转让其出资，不论全部或部分都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。 第十八条 经公司董事会一致通过同意可以在国内外其他地方设立分支机 构。 第四章 董事会 第十九条 合资公司设立董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。 第二十条 董事会决定合资公司一切重大事宜，其职权主要如下： 1、决定和审批总经理提出的重要报告 2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案。 3、通过公司职工工资奖金及福利的提取比例及使用方案。通过公司的重要规章制度（包括公司文件，财务试制、职工守则、劳动工资制度等），决定设立分支机构，修改公司规章制度，决定合资公司停产，终止或与另一个经济组织合并。 4、决定聘用总经理、总会计师、审计师等高级职员，并确定其权限和工资待遇。 5、负责合资公司终止和期满时的清算工作。 A、决定分支机构的设立和撤销。 B、讨论决定公司注册资本的增加和转让。 C、其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十一条 董事会由 名董事组成，其中乙方委派 名董事长， 名董事，甲方委派 名董事，任期三年，经投资方委派可以连任。方委派一名监事。 第二十二条 董事会设董事长一名，由 方委派，董事长是公司的法定代表人。 第二十三条 董事会每年至少召开一次，在国内召开，由董事长召集和主持，董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不履行职务或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十四条 出席董事会会议的法定人数为三分之二董事。重大事宜应全体董事一致通过方可作出决定，对其他事宜可采取三分之二以上通过决定。 第二十五条 董事长应在董事会开会前十五天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点，并将会议议程及有关资料文件送交各董事。 第二十六条 董事因故不能出席董事会议可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席则作为弃权。 第二十七条 董事会每次会议须作详细书面记录由合资公司存档，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字，记录文字使用中文，并分送各董事一份复样。 第二十八条 公司全体董事讨论决定公司重大问题时发生争执表决后不能通过决议，双方应抱着有利于公司发展的宗旨，再次友好协商。如协商达不到统一时，董事会提请当地仲裁机构予以仲裁或最终裁决。 第二十九条 下列事项须全体董事一致通过： 合资公司章程的修改。 合资公司的延长