浙江天成自控股份有限公司关于与上海天成航空座椅有限公司.PDFVIP

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-005 浙江天成自控股份有限公司 关于与上海天成航空座椅有限公司 签署《资产转让协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019 年3 月6 日，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”或“天成自控”）第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次 会议审议通过了《关于与上海天成航空座椅有限公司签署资产转让协议 的议 案》，现就相关情况公告如下： 一、交易概述 为理顺公司管理架构，有效整合公司航空座椅业务及相关产业，公司拟与全 资子公司——上海天成航空座椅有限公司签署《资产转让协议》，以 2018 年 6 月公司向控股股东浙江天成科投有限公司收购标的资产时的成本价人民币 4.8 亿元为转让价格，向上海天成航空座椅有限公司转让公司持有的英国 Acro Holdings Limited 100%股权。 本次交易为公司与全资子公司之间的交易，已经公司董事会审议通过，无需 提交公司股东大会审议。 二、标的资产 标的资产为英国Acro Holdings Limited 100%股权，Acro Holdings Limited （以 下简称“AHL ”）基本情况如下： 所在地： 英国西萨塞克斯郡 注册资本： 1,000 英镑 成立时间： 2017 年 7 月 主要业务： 未从事实际经营业务，持有的资产主要为 AASL 股权 股权结构： 天成自控为其唯一股东，持有 100%股权 AHL 所持有的主要资产为其持有的Acro Aircraft Seating Limited （以下简称 “AASL ”）99.67%股权。AASL 为一家英国注册公司，主要从事飞机座椅的研发、 装配及销售。AASL 自2006 年成立以来一直从事飞机座椅的研发、装配和销售， 具有一定的技术和客户积累，其产品已经取得欧洲航空安全管理局（EASA）的适 航认证，主要客户包括新西兰航空公司、Frontier Airline、Allegiant Airline 、Spirit Airline 等航空运输服务企业及飞机租赁企业 GE Capital 等。 AASL 公司的具体情况如下： 成立时间： 2006 年 6 月 主要业务： 飞机座椅的研发、装配及销售 股权结构： AASL 发行在外的股份共计 303,778 股，其中 302,778 股为普 通股股份，均由 AHL 持有；1,000 股为 A 类普通股股份，为员工激励目的而发 行，享有 A 类普通股股份权益的 AASL 管理层员工与上市公司控股股东、实际 控制人均无关联关系。 根据 2018 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第十二次会议及 2018 年 6 月 7 日召开的 2018 年第一次临时股东大会，公司通过了以现金 4.8 亿元向浙 江天成科投有限公司收购 Acro Holdings Limited 100%股权的决议。公司于 2018 年 7 月 3 日办妥股权变更登记手续。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018 〕5581 号” 《专项审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，AHL 的资产总额为 8,002.41 万 英镑，负债总额为 2,855.86 万英镑，净资产为 5,146.56 万英镑，2017 年度， AHL 的营业收入为 3,126.54 万英镑，净利