山东法因数控机械股份有限公司关于第三届监事会第十一次会.PDFVIP

证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕028 号 山东法因数控机械股份有限公司 关于第三届监事会第十一次会议决议的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一 次会议通知于2015 年4 月8 日以书面或电子邮件的方式通知各位监事，会议于 2015 年4 月13 日在济南市天辰大街389 号公司会议室召开。 本次会议应出席监事3 人，实出席监事3 人，会议由监事会主席杨萍女士主 持，会议召开符合 《中华人民共和国公司法》及《山东法因数控机械股份有限公 司章程》等有关规定。全体监事以记名投票表决方式表决，形成决议如下： 一、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重 大资产重组暨关联交易方案的议案》 就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，经与各方沟通 协商后拟定如下方案： （一）交易方案概况 法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决 议公告日前120 个交易日股票交易的均价，即9.26 元/股的发行价格 （经分红调 整后），向上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）全体股东以 非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。同时，为提高本 次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控 拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价90%即9.66 元/股的发行价格（经分红调整后），向广州汇 垠鼎耀投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠鼎耀”）、广州汇垠华合投资企业 （有限合伙）（以下简称“汇垠华合”）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“宁波中金”）非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模 上限为35,000.00 万元，不超过本次交易总金额的25% 。 非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和 实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 评估作价情况 （二）标的资产的 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3222 号 《山东法因数控机械股份 有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有 限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称《评估报告》），截至评估基准日， 本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为260,083.94 万元。经交易 各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作 价为260,000.00 万元。 表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （三）发行股份购买资产 1、发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 2 、发行方式 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为上海华明电力设备集团有限公司（以下 简称“华明集团”）、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏 璟泰”）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、 深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安信乾能”）、北 京国投协力股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京国投”）、国投创新（北 京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）、上海国投协力发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国投”）及北京中金国联元泰投资发展 中心（有限合伙）（以下简称“北京中金”）。 4 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董 事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公 司股票交易均价作为发行价格，即9.31 元/股。其中，交易均价的计算公式为： 定价基准日前120个交易日公司股