公司改制方案的法律意见书.pdf

公司改制方案的法律意见书 河南王城律师事务所 关于洛阳市生源房地产开发有限公司改制方案的 法律意见书 河南王城律师事务所接受洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会的委 托，指派张水山、崔瑞国对洛阳市生源房地产开发有限公司(以下简称生源房地 产公司)的企业改制方案出具法律意见。我们的责任是在该公司提供相关材料和 事实依据的基础上，依据法律、法规及相关规章，对该公司改制方案的合法 性、有效性作出结论，并制作具有法律效力的法律意见书。 一、生源房地产公司基本情况 生源房地产公司成立于1998 年5 月，注册资本为1440 万元，注册地涧西 区延安路41 号，法定代表人蒋建伟，公司现有在职职工76 人，退休职工2 人。该公司系国有控股公司，其中洛阳市自来水公司出资的国有资产为720 万 元，占总股本50%；洛阳市泓源市政工程有限公司(总股本中含国有资产300 万 元，占12%)出资640 万元，占总股本44.44%；洛阳市鑫源建筑安装工程有限公 司(总股本中含国有资产2000 万元，占80%)出资80 万元，占总股本5.56%。 二、法律依据 我们出具法律意见书的法律依据，主要包括但不限于： 1. 《中华人民共和国公司法》； 2. 《中华人民共和国劳动法》； 3. 《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》； 4. 《企业国有资产监督管理暂行条例》； 5. 《企业国有产权转让管理暂行办法》； 6. 《企业国有资本与财务管理暂行办法》； 7. 《企业公司改制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》； 8. 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》； 9. 《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》。 三、事实依据 我们出具法律意见书的事实依据，主要包括但不限于： 1.洛阳市自来水公司关于洛阳市生源房地产公司改制设施方案的请示； 2.洛阳市公用事业局关于洛阳市生源房地产公司改制实施方案的请示 3.洛阳市生源房地产公司改制事实方案； 4.洛阳市生源房地产公司职工安置方案； 5.洛阳市自来水公司关于转让洛阳市生源房地产公司部分国有股权的请 示； 6.洛阳市自来水公司关于转让洛阳市生源房地产公司部分国有股权的方 案； 7.洛阳市自来水公司关于转让洛阳市生源房地产公司部分国有股权的决 议； 8.洛阳市生源房地产公司股东会关于转让部分国有股权的决议及股东会纪 要； 9.洛阳市国资委关于洛阳市自来水公司转让洛阳市生源房地产公司部分国 有股权的批复； 10.洛阳市公用事业局关于洛阳市自来水公司转让洛阳市生源房地产公司部 分股权的批复； 11.洛阳市生源房地产公司专项审计报告； 12.洛阳市生源房地产公司资产评估报告书； 13.洛阳市国资委关于对洛阳市生源房地产公司资产评估项目予以核准的批 复； 14.洛阳市生源房地产公司土地评估报告； 15.洛阳市生源房地产公司企业法人营业执照。 四、本所声明： 1.生源房地产公司已向我所保证，涉及本次企业改制的有关情况已全部向 我们进行了披露，并就所披露的情况提供了相关的书面材料，并对所提供的书 面材料的真实性、完整性、准确性负责。 2.生源房地产公司保证其所提供给我们的书面材料，副本或复印件与原件 一致。 3.对于出具法律意见书至关重要而又得不到独立证据支持的事实，我们已 向生源房地产公司进行了查询，并由生源房地产公司出具了必要书面说明。 4.我们同意将本法律意见书作为对生源房地产公司改制方案批准前的文件 使用，但非经我们书面同意，不得将法律意见书用作其他目的或用途。 五、法律意见 本着勤勉尽责的原则，我们对委托人所提供的材料进行了认真的阅读、审 核，并就有关事实进行了核实，依据本法律意见书出具日以前我国现行的有关 法律、法规及部门规章的规定，根据已经发生或存在的事实以及我们审核的情 况，对生源房地产公司的改制方案，出具以下法律意见：1.关于改制的总体安 排。生源房地产公司是由洛阳市自来水公司等三家股东发起设立的，对于该公 司的改制，洛阳市自来水公司按照主辅分离、辅业改制的政策进行的，将国 有资产由控股地位退出至参股地位。洛阳市自来水公司将国有股本7