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第四章 公司法 第一 节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司债券 第五节 公司财务、会计 第六节 公司合并、分立、终止与清算 第一 节 公司法概述 一．公司的概念和特征 二、公司的种类 三．公司法的概念和性质 公司的概念和特征 公司定义为依法成立以营利为目的的社团法人。公司具有以下基本特征: 1、法定性。。 2、营利性。 3、社团性。 4、法人性。 公司的种类 （一）按股东对公司所承担的责任不同，公司可以分无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司和股份两合公司 (二)按公司信用基础的不同，公司可分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司 (三）按公司国籍的不同，公司可分为本国公司、外国公司 (四）按公司之间的控制与依附关系，公司可分为母公司和子公司 (五)按公司内部的管辖与被管辖关系。公司可分为总公司和分公司 公司法的概念和性质 公司法是指规定各种公司的设立、变更和终止、公司的组织形式、公司的活动准则以及股东的权利义务的法律规范的总称。 从公司法的内容和体系来看，公司法既是组织法，又是行为法;既是实体法，又是程序法。 第二节 有限责任公司 有限责任公司的概念和特征 有限责任公司的设立 三．有限责任公司的组织机构 四、国有独资公司 有限责任公司的概念和特征  有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 有限责任公司具有以下特征： 1有限责任公司兼有资合性与人合性。 2．?有限责任公司具有较强的封闭性。 3\有限责任公司具有很大的灵活性。 有限责任公司的设立 （一）设立的条件 股东符合法定人数。 股东出资达到法定资本最低限额。 股东共同制定公司章程。 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 有限责任公司的设立 （二）设立的程序 1、确定公司股东。 2、制订公司章程。由股东共同制订和签署公司章程。 3、缴纳公司资本。 4、设立登记。 公司登记机关对符合我国《公司法》规定条件的，予以登记，发给营业执照。公司营业执照签发日期，即为有限责任公司成立日期。 三．有限责任公司的组织机构 （一）股东会 （二）董事会或者执行董事 (三)监事会或者监事 （四）董事、经理和监事 股东会 1、股东会的职权。股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成，公司的一切重大事项都应由股东会来决定。 2、股东会会议。股东会对外不代表公司，对内也不执行业务，但股东会是股东行使权力的机构。股东会分定期会议和临时会议定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，每年至少召开一次。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 股东会 3、股东会会议的议事方式和表决程序，除我国《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程的决议，必须经代表二分之三以上表决权的股东通过。 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东按出资比例行使表决权。 董事会或者执行董事 1．董事会的性质和职权。董事会是由股东会选举产生的、由董事组成的行使公司经营决策和管理权的公司机关。 2、董事会的组成和董事的任期。董事会由董事组成。董事会的成员数为三人至十三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。 董事会或者执行董事 3、董事会的议事规则。董事会会议由董事长召集和主持:董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》规定以外，由公司章程规定。执行董事的职权，应当参照我国《公司法》有关董事会职权的规定，由公司章程规定。 经理 公司的经理是公司行政工作的总负责人，他秉承董事会的意志，管理公司的业务工作和行政工作，处理日常生产经营活动。 有限责任公司的经理由董事会聘任或者解聘。有限责任公司依法不设立董事会而设一名执行董事的，执行董事可以兼任公司经理。 监事会或者监事 1、监事会的性质和职权。监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的机构。 2、监事会的组成和监事的选任、任期。有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得