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第五章 现代公司治理结构 第五章 现代公司治理结构 第五章 现代公司治理结构 第五章 现代公司治理结构 1 公司治理结构的内涵 2 公司治理结构原则 3 公司治理机构 4 公司治理机构模式的国际比较 5 对经理人员的监督和激励机制 建立科学、完善的企业治理结构，是建 立现代企业制度的重要组成部分，也是近几 年来国际上和国内企业界积极探讨的问题。 我们在这一章主要介绍现代企业治理结构的 有关问题，如公司治理结构的主要构成、内 部人控制问题及激励机制等。 现代企业的根本特征就是在产权结构上 实现了所有权和控制权的分离，企业治理结 构就是这样一套制度装置。 公司治理结构的内涵 广义上：是一种据以对工商业进行管 理和控制的体系。明确规定了公司的各个参 与者的责任和权力分布。 狭义上：公司内部界定和调节股东和管 理层关系的一套规则和机构。强调的是公司 相关者之间的相互关系。 国内外经济学家的观点 1、强调公司治理结构的相互制衡作用 。所有者、董事会和高级经理人员三者组 成的组织机构。 2 、强调企业所有权或企业的所有者在 公司治理中的主导作用。企业所有权安排 的具体化。 3 、强调市场机制在公司治理中的决定 性作用。结构中最基本的成分是通过竞争 的市场所实现的间接控制或外部治理。 公司治理结构的特征 1．权责分明，各司其职 2．委托代理，纵向授权 3．激励与制衡机制并存 二、公司治理结构原则 1.股东权利 2.对股东的平等待遇 3.利害相关者在公司治理结构中的作用 4.信息披露和透明度 5.董事会的责任 1.股东权利 保护股东权利是公司治理结构最重要 的原则，这与企业的成立之初是相关的 。所有权和经营权的分离。 股东的基本权利 股东有权了解有关公司重大变化的决定 有效参与股东大会并投票 股东的控制权和资产所有权不成比例 考虑行使投票权的成本和利益 2.对股东的平等待遇 应考虑都公司所有的股东。使其享受到平 等合理的待遇。 同级股东应享受有同等待遇 内部人交易和滥用权力进行自我交易应当 受到禁止 董事和经理与公司有关的相关利益应作出 披露，增加股东对交易的判断力。 3.利害相关者在公司治理结构中的作用 公司的竞争力和最终成功是集体力量的结 果，体现了各类资源所做的贡献，包括投资 者、雇员、债权人和供应商等。 公司结果治理框架应保证利害相关者受到 法律保护的权力得到尊重。 利害相关者权力受到侵害时，应有机会得 到有效补偿。 应使利害相关者的参与有助于建立提高公 司经营绩效的机制。 4.信息披露和透明度 公司结构框架应当保证及时准确地披露 与公司有关的任何重大问题，包括财务状况 、经营状况、所有权状况和公司治理状况的 信息等。 强有力的披露制度有助于吸引资金，维 持对资金市场的信心。有助于公众了解企业 组织结构和经营活动以及公司在环境问题、 商业道德、与社会关系方面的政策和绩效。  应当披露的重大信息有：财务状况、经营 成果、公司目标、股份所有权和投票权、 管理者的报酬、风险因素、公司政策及其 他重要问题。  根据高质量的标准来进行信息的披露  年审应有独立审计员进行，保证数据客观  信息传播渠道应当使用户公正、及时、费 用合理地获得有关信息。 5.董事会的责任 董事会主要负责监督管理公司业绩，使股 东得到足够的回报，同时也要防止利益冲突 ，平衡对公司的各种要求。尊重并公正处理 其他利害相关者的利益。 最大限度维护公司和股东的利益 平等对待所有股东 考虑其他利害相关者的利益 能够做到独立于经理层的独立判断 第三节、公司治理结构 公司治理结构式公司制的核心。要明确股 东会、董事会、监事会和经理层的职责，形 成各负其责、协调运转、有效制衡的公司治 理结构。 股东大会 由全体股东组成的，决定公司重大问题 的最高权力机构，是股