法人治理结构与董事丶监事职责履行和知识技能掌握.pdf

法人治理结构与董事、监事 职责履行和知识技能掌握 主讲人：李能发教授 一、公司法人治理 （一）公司法人治理结构涵义 公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会以及公 司经理构成的相互分权和制衡的有机体制。 （二）公司组织体系的基本模型 股 东 红 投票权 股 利 董事会 权 资 本 监督权 债权 薪金 公司 资本 雇员 债权人 劳动 （管理层和物质资本） 利息 投 入 市场价格 市场价格 产品和服务 供应商 顾客 股东大会 监事会 董事会 公司经理 （三）股东大会概述 1.公司股东 公司股东是指依法持有公司股份的人。股东是公司存在的基础，股份 公司是股东“资本” 的结合。 股东是公司股东大会的构成人员，而股东大会则是股东行使权力的组 织形式。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司股东享有的权利： 公司股东承担的义务： 2.公司股东大会的基本界定 股东大会是指由全体公司股东组成的公司权力机关。 公司股东大会从组成来看，是由公司全体股东以股份所有人的身份所组成的， 行使公司的决策与监督权。原则上，凡具有公司股东资格者， 均可出席股东大会。从法理上讲，股东大会是股份公司股东聚集在一起依照法 定方式和程序决定公司法或公司章程规定的公司投资计划、 经营方针，选举和更换董事与监事并决定其报酬等公司重大项或方案的公司权 力机关。 对股份有限公司资本归股东所有的两点说明：第一，“公司资本归股东所有” 的 内涵。第二，所谓“股东全体所有”是全体股东的概括所有。 股东大会是公司的最高意思决定机关，其在公司组成机构系统中的权威 性的主要表现： （1）股东大会是由全体股东组成的机关。 （2）股东大会是股份公司内部依股东总意决定公司意思的机关。 （3）股东大会是公司的必设机关。 （4 ）股东大会是股份有限公司的最高意思机关或权力机关。 （5）股东大会是公司的非常设机关。 3.股东大会的运作机制 （1）股东大会的召集 （2）股东大会的运作 （3）股东表决权的代理行使 （4 ）股东大会议事规则 4.股东大会的职权 根据我国现行《公司法》第103条的规定，股东大会主要行使下 列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划。 （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项。 （4 ）审议和批准董事会的报告。