中英文股权转让协议SHARETRANSFERAGREEMENT无客户信息版.docVIP

草案 日期：2009年6月28日 XXXXXX Co., Ltd 与 XXXXXXX COMPANY LIMITED 关于 XXXXX 有限公司 之 股权转让协议 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc297203402 第一条 定义和解释规则 PAGEREF _Toc297203402 \h 4 HYPERLINK \l _Toc297203403 第二条 股权的出售和购买 PAGEREF _Toc297203403 \h 4 HYPERLINK \l _Toc297203404 第三条 转让价款的支付 PAGEREF _Toc297203404 \h 4 HYPERLINK \l _Toc297203405 第四条 转让方及目标公司的陈述和保证 PAGEREF _Toc297203405 \h 5 HYPERLINK \l _Toc297203406 第五条 受让方陈述和保证 PAGEREF _Toc297203406 \h 7 HYPERLINK \l _Toc297203407 第六条 保密 PAGEREF _Toc297203407 \h 7 HYPERLINK \l _Toc297203408 第七条 违约行为与救济 PAGEREF _Toc297203408 \h 7 HYPERLINK \l _Toc297203409 第八条 附则 PAGEREF _Toc297203409 \h 8  本股权转让协议于2009年6月28日由以下各方在中国上海签署： XXXXX Co., Ltd, 一家根据XXXXXXXXXX法律组建并存续的公司，注册地址为【 · 】（以下简称“转让方”）； XXXXXX COMPANY LIMITED, 一家根据XXXX法律组建并存续的公司，注册地址为【 · 】（以下简称“受让方”）； 在本协议中，转让方和受让方有时分别称为“一方”，并有时被统称为“双方”。 鉴于： XXXXX有限公司是一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的公司，注册地址为中华人民共和国上海市xxx区xxxx号。（以下简称“目标公司”） 目标公司注册资金为美元80,800,000.00元。转让方持有目标公司美元80,800,000.00元的出资额，占目标公司注册资本的100%的股权. 现转让方同意将其持有的美元90,150,000.00元出资额，占目标公司注册资本80%的股权（以下简称“目标股权”）转让给受让方。受让方在此同意受让该目标股权。 因此，基于上述，并基于本协议所规定的各方的相互陈述、保证、约定和协议以及其它良好和有价值的对价，而该等对价的收悉及充分性在此经本协议确认，本协议各方协议如下： 第一条 定义和解释规则 1.1定义 除本合同条款另有约定或上下文另有所指，本合同中所有相关用语的定义如下： 1.1.1“协议”指本股权转让协议（包括本协议的附录、附表和附件），包括对其不时进行的修改、补充、修订或重述； 1.1.2“转让方”见本协议文首段落的定义； 1.1.3“受让方”见本协议文首段落的定义； 1.1.4“目标公司”见本协议文首段落的定义； 1.1.5“目标股权”见本协议文首段落的定义； 1.1.6“财务报告”指目标公司截至基准日止会计期间的经受让方审核及同意的财务报表及账目，包括资产负债表、损益账及所有附载的附注、报告及其它文件； 1.1.7 “基准日”指财务报告载明的2009年12月31日； 1.1.8 “中国”指中华人民共和国； 1.1.9 “交割日”指目标公司股权变更手续在厦门市工商行政管理局或其授权下属机构办理完成的日期； 1.1.10 “本协议”指本协议及包括不时对本协议进行修订的补充合同； 1.1.11 “产权负担”指股权担保、留置权、抵押、限制、押记、质押、他人权利、其它抵押权利、产权负担、选择权、优先权及任何其它形式的权利。 1.2 解释规则 1.2.1 依其上下文，每个以单数或复数形式出现的用语均应包括单数和复数形式，以男性或中性形式出现的代词均应包括男性、女性和中性形式。“包括”之后均应被认为跟有“但不限于”。 1.2.2 任何提及法规、规则、规章、命令或类似依据的条款之处均应被认为亦指该等条款的任何替代或其修订。 第二条 股权的出售和购买 2.1 根据本协议约定的条件，转让方同意向受让方出售，受让方同意购买转让方持有的目标公司美元90,150,000.00元出资额，占目标公司注册资本80%的股权。本协议项下的股权转让款为人民币90,150,000.00元。 2.2 该目标股权不附带任何产权负担及其它第三者权益。 2.3目标公司没有任何未向受让方书面披露的资本承担、隐藏负债、或有债务或担保责任。 2.4