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个人独资企业投资人变更后债务谁担 徐州水泵厂系李传营投资的个人独资企业，在2006年至2008年间多次向沛县东光铸造有限责任公司购买配件。2008年6月，双方结欠货款57259元，在支付2万元后，投资人李传营以水泵厂名义和沛县东光铸造有限责任公司于2008年8月达成还款计划，约定余款于2010年5月前还清。 2008年11月8日，李传营（甲方）与王某（乙方）达成转让协议，甲方决定将徐州水泵厂转让给乙方，协议约定：1、至转让之后所发生的债权债务由乙方承担。2、乙方自签字之日方能有自由经营权。3、本协议自签字之日起生效。协议签定的当日，徐州水泵厂即在工商部门办理了企业投资人变更登记。 后沛县东光铸造有限责任公司依还款计划要求徐州水泵厂偿还到期债务，但徐州水泵厂以投资人变更为由拒绝偿还。沛县东光铸造有限责任公司诉至沛县人民法院，要求徐州水泵厂承担到期债务的清偿责任，在审理期间 ，又申请追加李传营为被告。 assume unlimited liabilities ？ 徐州水泵厂 李传营 王某 * * * * * 对于本案，法院在审理过程中产生了三种不同的意见： ??? 第一种意见认为，投资人将个人独资企业整体出让给别人，企业形式虽未变，但投资主体变了，由于个人独资企业的设立原本就是原投资人的个人行为，转让应视为原企业的消灭，产生的则是新企业。个人独资企业在转让前以企业名义经营，所形成的债权、债务应归属于原业主个人，受让人给付对价取得该企业，他无权对原来的债权主张权利，也没有义务偿还原来的债务。基于以上理由，应判令原投资人李某承担还款责任。 ??? 第二种意见认为，个人独资企业固然在法律上应被视为投资人的个人财产，且投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。但个人独资企业的法律人格具有相对独立性，对其债务的承担上亦具有相对独立性，即应先以其独立的自身财产承担责任，而不是既可由企业承担，亦可由投资人承担。本案徐州水泵厂所负债务应首先由该企业以企业财产偿还，其财产不足以偿还的情况下，原告有权请求现在的投资人王某以其个人的其它财产偿还。若由此而导致王某的利益受损，王某可依转让协议向李某追讨，但原告不能直接向原投资人李某追讨本案所涉债务。 ??? 第三种意见认为，同意第二种意见对个人独资企业的性质和其债务应首先由企业承担的意见，所不同的是原投资人不能因企业转让而免除所有责任。其应对现投资人的补充责任承担连带责任。 ??? 由于个人独资企业的出售和转让行为近年来才大量出现。《个人独资企业法》对此无明确规定，因此，须根据我国个人独资企业的特点和《个人独资企业法》的相关规定分析。 ??? 关于个人独资企业的民事主体地位 ??? 传统的民事主体模式由自然人和法人构成，除此之外，别无其它民事主体。但是随着商品经济的发展，市场主体实际呈现的是多元化发展，存在着个人独资企业、合伙企业等众多有别于自然人、法人的实体。对于其法律地位，尤其是个人独资企业的法律地位，学术界一直存在着不同的观点： ??? 法人说。即允许个人独资企业成为法人，投资者对企业债务承担有限责任。 ??? 自然人主体资格延伸说。认为个人独资企业不具有独立的法律主体资格，而与企业投资者是同一法律人格。 ??? 非法人团体资格说。认为个人独资企业既不是自然人，也不是法人，而是享有相对独立法律人格的非法人团体，具有自己特定的权利能力。 ??? 个人独资企业法人说是建立在允许设立一人公司基础之上的，由于我国不允许设立一人公司，且根据我国民法通则的规定，个人独资企业也不符合法人的条件、形式和特征，故持该说者甚少。自然人主体资格延伸说存在着自身难以摆脱的困境，该说认为个人独资企业因其投资主体的单一性和业主对企业控制的单一性，决定了法律将业主人格与其独资企业人格视为一体。但由于该观点没有看到个人独资企业与投资人之间的差异是不可取的。法院关于本案的第一种意见即是建立在自然人主体资格延伸说基础上的，从而导致其无视投资人变更后，企业仍然存续这一客观事实，推断出投资人变更应视为原企业的消灭，产生的则是新企业这样一个与事实相背的结论。以上两种观点，可以说是受到二元民事主体结构理论的束缚，要么把个人独资企业归纳为自然人，认为是自然人的延伸，要么把它归纳为法人，认为其是法人的一种形式。但事实上，在市场经济生活中，个人独资企业已经作为一种独立的市场经济主体。 从法律上看，我国的个人独资企业具有独立的经营实体地位，它既不同于自然人，也不同于法人，具有明显的非法人团休属性。主要表现在： ??? 1、人格的相对独立性。作为独立的经营实体，个人独资企业而且能够在民事活动中作出独立的意思表示。不仅有自己的企业名称，并且必须以企业的名义进行活动。有自己独立的住所。投资人死亡或者被宣告死亡，并不必然导致企业的解散；具有独立