四合伙企业法.pptVIP

合伙企业法 第一节 概述 一、概念 F2 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 二、法律特征 1、须有两个以上的人共同投资（只剩一个的应解散） F14　设立合伙企业，应当具备下列条件： (一)有二个以上合伙人…… F61 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立； 2、以合伙协议为基础，并有书面的协议即内部协议（人合性）∕公司以公司章程为基础 3、企业中须有人对企业债务承担无限连带责任（至少有一名普通合伙人） 4、在合伙企业经营中，承担无限连带责任的合伙人要负责企业经营、执行企业债务，对外代表企业 F26 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。　　按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 F67、68 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 5、合伙企业的财产归合伙人共有（企业无独立财产） 6、合伙企业不具有法人资格（但具有相对独立的主体资格，有自己的名称、场所） 三、对合伙人的限制 F3　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（但可以成为有限合伙人） 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立 （一）设立条件 1、须有符合要求的合伙人 （1）不少于2人（自然人、法人或其他组织） （2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；法律、法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。 （3）限制： 2、有书面的合伙协议 3、有合伙人认缴或实缴的出资 F16 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 4、有企业名称和生产经营场所 F15　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 （二）设立程序 1、申请文件 2、设立登记 二、合伙企业财产 (一)概念 F20　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 （二）财产管理与使用 ——依法由全体合伙人共同管理和使用（财产共有） 1、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产 2、财产转让：合意∕通知 3、财产出质 三、合伙企业的事务执行 （一）执行方式 1、共同执行 2、委托执行 3、聘任 （二）普通合伙人的权利、义务 1、权利 （1）合伙事务的执行权 （2）知情权 （3）监督权 （4）表决权 （5）提出异议权 （6）撤销权 （7）增减出资权 2、义务 （1）竞业禁止 （2）交易限制 （3）忠实义务 （三）执行后果的承担——全体合伙人承担 F33 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 四、合伙企业的债务（与第三人的关系） （一）对企业的债务——各合伙人应承担无限连带责任 （二）对个人的债务 五、入伙、退伙 （一）入伙——合伙人以外的第三人加入合伙，而取得合伙人资格 1、入伙的条件和程序 （1）应当经全体合伙人一致同意 （2）依法订立书面入伙协议。 （3）告知义务——订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 2、入伙的后果 （1）入伙人取得合伙人的资格 （2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任 （3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 （二）退伙——合伙人退出合伙，丧失合伙人资格 1、形式： （1）自愿退伙：包括协议退伙和通知退伙 （2）法定退伙：包括当然退伙和除名 2、退伙的后果 （1）退伙人丧失合伙人的资格 （2）导致合伙财产的清理和结算 （3）对退伙前发生的债务承担无限连带责任 六、特殊的普通合伙企业（F55-59） 1、定义 　 特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。 2、条件 （1）以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 （2）特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 （3）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 第三节 有限合伙企业 一、有限合伙企业的设立 F60 除普通合伙企业规定的外，还需： 1.由二个以上五