企业改制重组的操作技巧与风险防范.pdf

企业改制重组企业改制重组 操作实务与风险防范操作实务与风险防范 脱明忠 中国企业联合会培训中心客座教授 北京大成律师事务所副主任、律师 企业改制重组企业改制重组 操作技巧与风险防范操作技巧与风险防范  改制重组的背景  改制重组的资产处理  改制重组的原则  改制重组的债权债务  改制重组的模式  改制重组的职工安置  改制重组的类型  改制重组的职工持股  改制重组的程序  改制重组的风险防范 一一 企业改制重组的背景企业改制重组的背景 （一）几个基本概念 （企业重组与公司重组） （二）公司重组  单个企业活动： 公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动 企业要素变动： 股份变动；资产变动；股份和资产同时变动 企业要素： 所有权、资产、负债、人员、业务等 公司扩张 购买资产 购买企业 合资或联营 公司兼并 公司调整 股份出售 资产置换 股份资产互换 资产出售或剥离资产出售或剥离 公司分立公司分立 公司所有权或控制权变更 股份回购 交叉控股 股份无偿划拨 公司托管 股份协议收购 股份要约收购 杠杆收购 反向收购 企业改制重组 企业要素的流动与组合 企业制度的变革 通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合 清出无效资产、盘活存量资产 企企业改改制重重组目的 优化资源配置，做精、做强、做大 资产质量优 经营效益好 资本增值快 债务负担轻 人员素质高 机构设置新 二二企业改制重组的基本原则企业改制重组的基本原则 要以促使产权流动为基本形式 既要“一厂一策”，更要规范操作 要与国家产业政策对接要与国家产业政策对接 以调整存量为重点，在增量上作文章 要防止“逆优化重组”问题 三三企业改企业改制制重重组组的的模模式式 整体重组模式 发起设立模式 分立重组模式 分立控制模式 （一）（一）整体重组整体重组模式模式  方法：剥离非经营性资产 原企业注销，新设公司制企业替代  优点：①生产要素改变不大，有利连续性 ②对非经营性资产剥离难度小、时间短 ③公司管理层次简单 ④关联交易少  缺点缺点：①不适应大规模集团资本运作不适应大规模集团资本运作 ②回旋余地小 ③对不产生效益的资产难予剥离 ④不利于减员增效  适用企业：①新建企业 ②企业办社会较少的企业 ③已进行社会保障制度改革的企业 ④已是股份制企业 （二）（二）发起设立发起设立模式模式  办法：原企业剥离非经营性资产后，联合其它投资人 共同设立（或设为股份有限公司整体上市） 原企业注销  优点：①具有整体重组的优点 ②若上市有利于提高总体竞争力 ③③有利于增强企业筹资能力有利于增强企业筹资能力 ④有利于新方式运营  缺点：①具有整体重组的主要缺点 ②协调工作