1北京市大成律师事务所关于上海华源制药股份有限公司股权分置改革.pdfVIP

华源制药股权分置改革法律意见书 北京市大成律师事务所 北京市大成律师事务所关于 上海华源制药股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 序 言 一、出具法律意见书的依据 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（下称“《若干意见》”）、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司股权分 置改革管理办法》(下称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指 引》（下称“操作指引”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股东股权管理 有关问题的通知》（下称“《国有股管理通知》”）等法律、法规和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，北京市大成 律师事务所接受上海华源制药股份有限公司（下称“S*ST 源药”、“上市公司” 或“公司”）的委托，指派徐永前、张雷律师（下称“本所律师”）就 S*ST 源药 本次股权分置改革有关事宜出具本法律意见书。 二、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称为“中国证监会”)的有关规 定，就S*ST源药申请本次股权分置改革有关事宜发表法律意见。 （二）本所律师与本次股权分置改革方案各方当事人不存在影响本机构公正 履行职责的情形；本所律师与上市公司及其股东之间不存在影响公正履行职责的 关联关系； （三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 1 华源制药股权分置改革法律意见书 北京市大成律师事务所 S*ST 源药本次股权分置改革所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本法律意见书仅供 S*ST 源药本次股权分置改革之目的使用，未经本 所书面同意,不得用作任何其他目的。 （五）本所同意将本法律意见书作为 S*ST 源药本次股权分置改革的必备文 件之一向政府有关部门报送，本所将依法对出具的法律意见承担责任。 正 文 一、S*ST 源药进行股权分置改革的主体资格 （一）公司的设立 上海华源制药股份有限公司原名为浙江省凤凰化工股份有限公司，系经浙江 省计划经济委员会浙计经企（1988）641号文批准，由浙江兰溪化工总厂改制设 立，在浙江省工商行政管理局注册登记，于1988年1月21 日取得营业执照。公 司于 1993 年按照国家体改委的有关规定，依照《公司法》进行了规范改制、并 重新进行了登记。 公司股票于1990 年12 月19日在上海证券交易所上市交易。2001 年3 月 14 日，公司更名为上海华源制药股份有限公司，并已办理完毕工商变更登记手 续，取得了上海市工商行政管理局核准颁发的企业法人营业执照，变更后的营业 执照注册号为 3100001006624。公司原注册地址为浙江省兰溪市大阙路18 号， 2001 年 3 月14日变更为上海市浦东新区郭守敬路351 号。自2001 年3 月21 日起，本公司在上海证券交易所使用的股票简称已由“浙江凤凰”改为“华源制 药”。 （二）公司股票发行并上市后历次股本变化与当前股本结构 1．首次公开发行股票及上市 2 华源制药股权分置改革法律意见书 北京市大成律师事务所 1989年2月，公司经中国人民银行浙江省分行（89）浙银发字第32号《关 于同意浙江凤凰化工股份有限公司发行股票的批复》的同意，并经浙江省金华市 人民银行金银发（89）12 号文的批准，浙江凤凰化工股份有限公司公