第四届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2008年度股东大会通知.pdfVIP

证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2009-008 上海梅林正广和股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 暨召开 2008 年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2009 年4月23 日上午在公司会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人；公司监事会成员和高 级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议 并一致通过了如下决议： 一、通过了公司 2008 年年度报告（全文及摘要）； 赞成9票，反对0票，弃权0票。 二、通过了公司 2008年度董事会工作报告，并提请公司股东大会审议； 赞成9票，反对0票，弃权0票。 三、通过了公司 2008年度财务决算报告，并提请公司股东大会审议； 赞成9票，反对0票，弃权0票。 四、通过了公司 2008年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议； 经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司（母公司）2008 年度实现净 利润4,904,648.08元，加上年初未分配利润24,748,418.86元，按规定提取法定 盈余公积1,280,378.47元，累计年末可供分配利润为28,372,688.47元。 由于可供分配的利润不多；加上公司经营规模的逐渐扩大，未分配利润暂用 于补充流动资金周转。 董事会建议：2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 赞成9票，反对0票，弃权0票。 五、通过了续聘公司 2009 年度审计机构及支付报酬的预案，并提请公司股东 大会审议； 鉴于立信会计师事务所有限公司在担任公司2008年度财务审计机构的过程中 所表现出来的良好业务素质及职业道德，较好地履行了双方签订的《业务约定书》 1 所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财 务状况和经营成果。现拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度的审 计机构。基于公司投资子公司的增加，审计工作量增大，同意审计费用从 75万元 /年调整到80万元/年。 赞成9票，反对0票，弃权0票。 六、通过了公司 2009 年第一季度报告 （全文及正文） 赞成9票，反对0票，弃权0票。 七、通过了关于公司董事会换届选举的提案，并提请公司股东大会审议； 公司第四届董事会至2009年5月届满，现进行换届选举。董事会同意周海鸣 女士、徐荣军先生、张斌先生、温浩先生、陈向民先生为公司第五届董事会董事 候选人，任期三年；董事会同意姜国芳先生为公司体外董事候选人，任期三年； 董事会同意王柏棠先生（根据独立董事任期最长不超过 6 年的规定，本届任期至 2009 年 9 月 25 日）、张广生先生、张晖明先生为公司第五届董事会独立董事候选 人，任期三年（所有董事、独立董事候选人简历见附件二；独立董事提名人声明 见附件三；独立董事候选人声明见附件四；独立董事意见见附件五）。 赞成9票，反对0票，弃权0票。 八、通过了对子公司上海梅林（捷克）有限公司增资的议案； 1、增资主体的基本情况 上海梅林(捷克)有限公司(以下简称梅林捷克)成立于2006年1月, 主要生 产和销售罐头食品。注册资本16000万捷克克朗,本公司以现金出资11200万捷克 克朗(约合人民币 3893 万元),占 70％股权,捷克 GASTRO SUNWICK s.r.o 公司以现 金出资4800万捷克克朗(约合人民币1668万元),占30％股权，目前梅林捷克已经 正式生产经营。 2、增资合同的主要内容 此次增资为股东双方同比例增资，其中，本公司以现金增资 10500 万捷克克 朗（约合人民币 3964 万元），捷克 GASTRO SUNWICK s.r.o 公司以现金增资 4500 万捷克克朗。增资后，公司注册资金为 31000 万捷克克朗。本公司和