上市公司并购重组操作要点内容资料.pptVIP

上市公司并购重组业务操作要点;一、我国上市公司并购重组的主要方式 上市公司收购 重大资产重组 吸收合并与分立 股份回购 分拆上市 ;二、买（借）壳上市;（二）买壳上市的基本涵义 买（借）壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。 买壳上市和借壳上市的比较： 共同点：都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。 不同点：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。 ;（三）上市公司“壳”的价值 上市公司具有从证券市场融资、投资、再融资、再投资的功能，具有准金融属性。上市公司一旦具有相应的资格和条件，就可以不断地从证券市场上再融资。 上市公司准金融属性发挥的条件是以证券市场为依托的上市资格取得、保持，其基础是上市公司实体经济层面的运作和经营业绩的持续稳定提高所体现的良好信用等级。 ;上市公司“壳”的价值内涵 价值表现形式：不是有形资产，而是上市公司所具有的一系列优势以及这种优势可能产生或带来的现实效益和未来经济效益； 价值内容：融资价值、资本增值价值、无形资产价值、政策扶持价值 ;价值影响因素： 直接IPO的可行性（审批难易度、时间、成本） 再融资能力：借壳上市的最终目的之一是利用上市公司的融资平台从资本市场获取低成本、低风险的资金 上市公司的资本高价定位的溢价效应（资本利得） 政策扶持力度（产业政策、信贷、业务发展支持、税收优惠） 上市公司的知名度和品牌形象 人才吸引力和手段 ;（四）我国上市公司“壳”资源的利用模式 “壳”资源的利用：“壳”的控制主体对“壳”资源功能的开发与利用，以及使之恢复、维持上市公司的融资能力的活动。具体模式如下： 1、 “壳”资源控制权不发生转移的利用模式 （1）以上市公司为核心，组建企业集团模式： （2）资产出让模式： （3）资产置换模式： （4）购并发展模式： ;（3）定向增发模式：上市公司向重组方定向增发股票，购买重组方的业务和资产，重组方成为上市公司的控股股东或实际控制人。 （4）控制权（股权）部分转让＋定向增发模式： （5）其他组合方式 ;（六）净壳模式的主要操作步骤 净壳模式一般要经过4个步骤： 第一步，寻找合适的净壳目标 选择合适壳目标因素： 股本大小 净资产规模 控股股东持股比例 近期股价高低及波动 股权及资产质押情况 ;第二步，收购或受让控股股东股权（股权并购） 1、直接并购与间接并购股权 （1）协议转让（无偿划转、有偿协议转让、换股（定向和非定向）、托管） （2）要约收购及豁免 （3）合并或分立 ;第三步，收购方与上市公司资产置换（资产重组） 将壳公司原有的资产和业务置出上市公司，卖给关联公司，同时将优质资产和业务置入或注入到壳公司。 定向增发、发行股份购买资产、吸收合并等 ;第四步，价款支付 目前有六种交易支付方式： ①现金 ②整体经营资产（资产置换） ③股权 ④债权（债券等） ⑤投资设立新公司 ⑥司法过户 ⑦以上方式的组合 前三种是主要支付方式。但是现金支付对于收购方是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金或保留一定股权的混合支付方式。 ;（七）净壳重组上市的成本效益分析;（八）净壳重组案例;2、净壳重组成本测算 （1）置换资产的稀释成本 重组方置换资产的稀释成本与净资产规模、股权比例的变化情况有关。具体测算如下表。 （2）买壳成本 控股股东B在实现对A公司的“瓤”和“壳”分离后，向买壳方C转让其持有的A的股权需要向买壳方收取壳费，以弥补B的成本支出和符合国资管理部门的审核要求。; ;3、净壳重组成本效益测算 买壳方买壳上市后的效益主要来源以下方面： （1）可流通股权的股改成本 为了完成A的股权分置改革， B送股4,276.667万股。买壳方本次拟受让的其所持的12,223.33万股股权自2007年3月22日起可在深圳证券交易所公开流通交易。按照近20交易日的平均收盘价3.54元/股测算，B付出的股改成本为：4,276.667×3.54=15,139（万元）;（2）受让股权升值收益 在买壳方完成资产置换后，A主营业务将调整为买壳方注入资产所对应的经营业务，A的二级市场股票价格也将按照注入资产的盈利水平和未来发展前景而重新调整定位。按照C拟注入资产的规模，参考国内同行业上市的目前股价和市盈率水平，C受让的股权将大幅度升值。 截至2008年2月6日，国内同行业上市的目前股价和市盈率水平如下表：;上市公司;备注1：中钨高新的股价存在异常原因，不予考虑。 如果按19倍市盈率标准且假定资产置换后A每股收益水平分别为0.5元/股、0.6元/股和