2016年112号-晨鸣纸业预审核反馈意见函.docVIP

未经我所同意，不得将本函及本函所涉及的任何内容以任何方式泄漏给第三方 深圳证券交易所 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上市 申请文件预审核反馈意见 固收部反馈函【2016】第【112】号 广发证券股份有限公司、国开证券有限责任公司： 本所依据相关法规对2016年9月19日受理的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》及相关文件进行了预审核，并形成如下反馈意见： 一、根据募集说明书，最近一年及一期，融资租赁业务对发行人净利润的贡献度超过50%，最近一期末，融资租赁合同余额为225.99亿元，应收融资租赁款项余额逐年加大。最近一年及一期经营活动现金流量为负数，主要是因为融资租赁业务导致。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》（以下简称“《23号准则》”）第五十二条的规定，请发行人： （1）补充披露融资租赁业务的具体业务模式、收款模式，融资租赁款项对应的客户结构、期限结构，业务开展所需资金来源、风险管理等，并结合前述情况补充披露应收融资租赁款项坏账准备计提的充分性及合理性，请主承销商和会计师发表明确核查意见。 （2）结合发行人未来融资租赁业务发展规划，补充披露发行人未来融资租赁业务所需资金规模、资金来源、偿还安排及其对本次债券偿还能力的影响。 二、根据募集说明书，截至2016年6月30日，发行人一年内到期的有息负债为444.71亿元，占有息债务的比重为81.66%，短期偿债压力较大。根据评级报告，发行人主要在建项目计划总投资规模约126.33亿元，截至2015年末已投资54.38亿元。根据《23号准则》第五十二条的规定，请发行人结合融资租赁业务未来发展规划、在建项目拟投资额、未来资本支出计划、现有债务期限结构、还本付息安排、本次债券发行方案，补充披露发行人是否存在集中偿付债务的风险，并在“重大事项提示”中列示。 三、报告期各期末，发行人资产负债率分别为69.20%、74.75%、77.86%、77.27%，根据公开披露的非公开发行股票反馈意见回复文件，最近三年末，同行业可比上市公司资产负债率平均水平为47.90%、47.50%、42.73%。根据《23号准则》第五十二条的规定，请发行人结合公司业务模式及具体经营情况详细分析资产负债率高于行业平均水平的原因及合理性。 四、发行人本次拟申报公司债券额度为不超过40亿元（含40亿元），募集资金用于置换银行贷款、优化债务结构或补充流动资金。根据《23号准则》第五十五条、五十六条的规定，请发行人明确募集资金用途中补充流动资金及偿还银行贷款的具体金额及详细计划，并结合前述具体用途、资产负债表日后事项及相关方案，补充披露全部债券发行后的资产负债结构变化情况；如募集资金用途涉及补充流动资金的，请发行人明确用款主体，并说明本次债券发行募集资金是否变相用于融资租赁业务，是否符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十五条的规定。 五、根据募集说明书披露，造纸行业属于重污染行业，发行人及子公司报告期内曾受到七起环保部及各地环保局的行政处罚。根据《23号准则》第三十九条及《管理办法》第十七条规定，请发行人补充说明：（1）发行人所从事的业务许可资格或资质的情况；（2）发行人报告期内受到环保处罚是否属于重大违法违规；（3）发行人是否已按照《环境保护法》等环保法律法规的要求采取防治污染措施并建立环境保护责任制度。 请主承销商和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 六、据募集说明书及评级报告，造纸行业持续呈现产能过剩状况，请发行人根据中国证监会《公开发行公司债券监管问答（二）》对产能过剩行业的信息披露要求进行补充披露。 七、根据《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、《印发关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改财金[2016]1580号）、《关于印发关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改财金[2016]1001号）的规定，请发行人补充披露发行人及重要子公司是否被列入失信被执行人名单、是否被列入环境保护领域失信生产经营单位名单、是否被列入安全生产领域失信生产经营单位名单；如是，请补充披露具体原因。请主承销商及律师结合上述披露情况，补充核查对本次发行的影响。 八、请主承销商及律师对本次债券发行的相关中介机构是否存在被立案调查的情况发表核查意见，审计机构说明自身是否存在被立案调查的情况。如存在，请以上中介机构说明该立案调查情况对本次债券发行的影响。 九、根据《证券法》、《管理办法》