第04讲、公司法律制度（冯亢）.pptx

冯亢;第三章 公司法律制度;第一节 公司法概述;;（一）公司法人资格与股东有限责任的涵义;（三）公司法人权利能力限制 　　1.对外投资限制;（三）公司法人权利能力限制 　　3.借款限制★★★;【单选】A公司的全资子公司B公司与其他四个自然人股东一起出资设立了C股份有限公司，B公司持有60%的股份，派B公司的董事甲行使股东权益，其余四个股东各持10%的股份，C公司召开股东大会，会上甲与另外两个股东赞同作出以下决议，另两个股东表示反对，其中能够获得通过的是（　）。 　　A.为A公司向银行借款提供担保 　　B.为B公司向银行借款提供担保 　　C.将C公司的资金借给甲 　　D.用C公司的累计剩余利润投资设立一个新的有限责任公司;『正确答案』D 『答案解析』公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受??际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。选项AB不当选；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。选项C不当选。;【案例题】赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票10万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。2011年12月23日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011年4月1日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。 　　 问：（1）乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。 　　（2）2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。;『1』乙公司向甲公司所有董事提供低息购房借款的行为不合法。根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 『2』2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议不合法。根据公司法律制度的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。;;二、公司的分类; 我国《公司法》关于公司的分类; 2、股份有限责任公司 股份有限责任公司，也称股份有限公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。它具有以下特征： （1）全部资本分为等额股份，股份采取股票的形式。 （2）股东负有限责任，股东以其所持股份为限对公司承担责任。 （3）股东人数具有广泛性和不确定性。 （4）股份有限公司是典型的资合公司。;;三、公司法;;四、股东出资制度;四、股东出资制度; 【案例题】2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；有自然人股东甲、乙和法人股东A公司。A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；A公司首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续； 　　按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。 　　问：天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立？并说明理由。;『正确答案』天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。根据公司法律制度的规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行了出资义务。因此，在A公司将房屋过户给恒信公司之前，其实物出资义务尚未履行完毕。;（三）违反出资义务的责任 出资不足的责任（未履行或未全面履行出资义务）;　【单选】某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（　）。 　　A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任 　　B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任 　　C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任 　　D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任;『正确答案』B 『答案解析』根据《公司法》的规定， 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。所以选项B正确，甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任。;四、股东出资制度;【多选题