上市公司股权收购法律实务.pptVIP

1 1 *1 上市公司股权收购 法律实务培训讲座 　　　　主讲人：王 冠 二〇一〇年四月三十日 1 *1 　　　　　　 内容 提要 1 *1 其他配套规定 特殊规定 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 证券交易所 业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 上市公司并购涉及主要法规 文件格式指引 1 *1 上市公司收购涉及相关主体 证券服务机构 ：中证登 证券监管机构：中国证监会、证券交易所 投资者：收购人及 一致行动人 中介机构：财务顾问 律师、会计师 被收购上市公司及股东、董监高 1 *1 上市公司股权收购相关法律术语的定义 上市公司 控制权 1 *1 上市公司收购方式 ? 要约收购 协议收购 定义 收购人在公开市场上向目标公司不特定人数的股份持有人发出收购要约，承诺以某一特定价格购买一定比例或数量股份的收购 收购人在证券交易所外，与目标公司大股东在价格、数量等方面达成收购协议，购买目标公司的股份，以达到控制该公司的目的。 特点 1、信息透明度高； 2、股东机会均等； 3、市场化程度高。 1、有利于迅速获得目标公司控制权。 2、成本较低，收购价格一般低于二级市场的股价。 3、适用于股权较为集中的目标公司 局限性 收购成本较高 中小股东排斥在外，有悖于机会均等原则 最常见的收购方式 最符合市场原则的收购方式 1 *1 禁止收购上市公司的情形 1 *1 监管层对上市公司收购的关注重点 2 1 权利平等：目标公司股东平等参与收购、平等获取收购信息、获得平等的收购条件、收购支付上平等对待。 3 公开披露：真实性、充分性、平等性、及时性。 程序合法：收购方、上市公司内部决策合法性、国有资产监督管理机关的审批。 1 *1 股权权益首次达到5% 或达到5%后股权权益每增加或减少5%时： 股权权益披露程序　 　 投资者于上述事实发生之日起3日内编制 权益变动报告书（信息披露准则第15号） 向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报地方证监局，并通知上市公司 上市公司根据上市规则予以公告 投资者非上市公司控股股东、实际控制人：股权权益变动5%-20%的，编制简式权益变动报告；20%-30%的，编制详式权益变动报告。 投资者为上市公司控股股东、实际控制人：股权权益变动5%-20%的，编制简式权益变动报告、特别内容披露；20%-30%的，编制详式权益变动报告、特别内容披露、财务顾问核查意见。 办理过户登记（如涉及行政划转或变更、执行法院裁定、继承、赠与等事项） 1 *1 投资者持股30%继续增持，应发出全面要约或部分要约 要约收购程序　 　 编制要约收购报告书 （信息披露准则第17号） 聘请财务顾问向中国证监会提交书面报告、抄报当地证监会、通知上市公司 上市公司公告要约收购报告书摘要 向中国证监会报送要约收购文件15日后公告收购报告书、财务顾问及律师意见 中国证监会15日内无异议，公告要约收购报告书 中国证监会15日内认为收购不合规，不得公告收购要约 要约收购期限为不少于30日不超过60日（除竞争要约）同意接受要约的股东委托证券公司到中证登办理预受要约股票的临时保管 收购期限届满后收购人按约定条件收购，届满后3个交易日过户 收购期限届满后15日内收购人向中国证监会报告收购情况 报告书公告20日内，被收购公司向中国证监会报送董事会报告书（信息披露准则18号）及财务顾问意见并公告 1 *1 要约收购定价的限制性规定： 对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 要约收购备忘　 1 *1 投资人通过协议方式收购股权5%-30% 协议收购程序　 　 按照股权权益披露程序要求披露 投资人拥有股权权益超过30%继续协议收购 投资人拥有股权权益未达到30%，通过协议收购达到并超过30% 按照要约收购程序进行要约收购 对于超过30%部分的股权按照要约收购程序进行要约收购 特殊情况：按照《上市公司收购管理办法》第六章申请豁免要约收购 投资人决策 协议收购： 履行内部决 策程序、国 有股东需获 有权国有资 产管理机关 批准。 投资人与被 收购人签署 股权收购协 议。 1 *1 1、以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上