收购锡矿山委托合同040720.docVIP

PAGE PAGE 2 合同编号： 委托合同 甲方（委托方）：五矿有色金属股份有限公司 乙方（受托方）：上海信卓投资咨询有限公司 签约地点：北京 签约时间：2004年 月 日 双方本着平等互利的精神，就甲方委托乙方提供专业服务的有关事宜，经协商一致，达成本委托合同。 一、委托形式、内容和要求 甲方认可乙方在战略、管理顾问及财务顾问的专业能力和实际经验，委托乙方以其擅长的服务领域，担任甲方收购锡矿山闪星锑业有限责任公司（以下简称“锡矿山”）项目的财务顾问、战略顾问和管理顾问。 双方商定，甲方委托乙方担任其财务顾问、战略顾问和管理顾问，以本合同规定的时间限定以及甲方的委托要求,以双方约定的方式提供专业服务。 项目主要任务下列内容： 乙方将以战略、管理顾问和财务顾问的双重身份介入本项目。 本次的工作主要包括： 对于锡矿山的盈利情况、改制成本和管控情况进行独立尽职调查，并对其他中介机构提供的尽职调查报告提出独立的意见； 撰写收购锡矿山方案； 完成改制成本的测算，包括人员身份置换、非经营性资产剥离等； 完成甲方锑产业整合的战略建议； 撰写可行性研究报告，供甲方决策使用； 构架甲方收购锡矿山后对锡矿山的管控建议； 撰写与本次收购相关的法律文本； 配合甲方与湖南有色以及锡矿山的沟通和谈判，并提供支持； 甲乙双方商定：财务顾问及战略、管理顾问的工作任务将根据设定的项目阶段展开，具体阶段性任务和成果如下： 第一阶段：基于甲方提供的锡矿山情况撰写收购的初步方案，并配合甲方和当地政府及企业的沟通，本阶段大概两周时间； 项目阶段成果：《收购锡矿山方案框架》 第二阶段：基于甲方提供的数据及乙方的实地调查、分析和判断，修改和完善收购锡矿山的方案，本阶段争取压缩在两周之内，具体工作内容如下： 乙方将依据甲方提供的尽职调查资料，视情况需要对锡矿山进行实地调研，并对其他中介机构提供的尽职调查结果提出独立意见； 撰写收购锡矿山的方案，包括收购原则、收购对象的选择、收购形式的选择、收购步骤、收购的外部条件，以及收购重点需要考虑的问题等； 测算甲方本次收购锡矿山所需的改制成本，包括人员身份置换、非经营性资产剥离等； 项目阶段成果：《尽职调查报告》、《收购锡矿山细化方案》、《关于本次收购的改制成本测算》 第三阶段：基于尽职调查的结果，给出甲方整合锑产业的战略建议、撰写可行性研究报告和构架甲方对锡矿山的管控建议，本阶段争取控制在六周之内，主要的工作内容如下： 分析甲方整合锑产业的可行性和具体步骤： 基于甲方提供的资料和乙方自行收集的资料，分析锑行业的发展现状和发展趋势，并基于专业矿业机构对锡矿山资源的评价给出本次收购资源价值分析； 基于甲方提供的资料，分析收购锡矿山后甲方整合锑产业的可行性； 给出甲方收购锡矿山后对于锑产业整合的具体建议，特别是甲方目前的锑贸易业务、甲方正在收购的华锡集团、甲方下属的广西华锑公司、锡矿山，以及甲方其他与锑相关的业务的资源、品牌、营销网络/客户关系等整合的建议； 基于尽职调查的结果，撰写可行性研究报告： 锑行业分析； 甲方锑产业整合的战略建议； 收购后锡矿山的组织构架及甲方对锡矿山的管控建议； 基于现实状况的经济评价； 风险提示。 构架甲方收购锡矿山后对锡矿山的管控建议： 甲方对锡矿山管控模式的选择； 主要的管控流程，包括年度经营计划和预算流程、重大事项决策流程、考评和激励流程； 锡矿山的法人治理结构，包括董事会构成、董事会议事规则和总经理议事规则； 锡矿山的高层业绩合同和考评激励办法。 项目阶段成果：《收购锡矿山的可行性研究分析》、《五矿有色锑产业整合战略建议》、《五矿有色对锡矿山管控建议》 乙方还将以财务顾问的身份参与甲方与湖南有色和锡矿山的沟通，并起草与收购相关的法律文件，本阶段主要根据甲方与湖南有色和锡矿山的谈判时间而定，具体内容如下： 为甲方与湖南有色和锡矿山的沟通和谈判提供支持： 为双方的沟通和谈判提供现场支持； 对可能出现的谈判结果进行快速判断，并给出倾向性建议； 起草与本次收购相关的法律文本。 项目阶段成果：与本次收购相关的法律文本。 项目的执行 鉴于本项目存在较大的不确定性，出于最大限度降低甲方的风险考虑，经双方协商决定，在甲方同意乙方开始某个阶段的工作之前，双方将以签订书面备忘录的方式予以确认。但如果由于乙方不可控因素导致该阶段的工作无法正常的开展，甲方应对乙方已经进行的工作予以确认和给予相应补偿。 项目成果验收 由于本次咨询项目分阶段展开，每一个阶段乙方都将提交相应成果，且阶段成果与后阶段任务直接关联，因而需要甲方在本次项目中分阶段进行成果验收。 乙方在每一阶段任务基本完成后将提供一套完整和成熟的文字资料（包括意见、建议、报告或方案等）向甲方相关高层管理人员进行递交或沟通