尽职调查基本概述.docVIP

尽职调查概述 一、尽职调查的概念 ??? 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。 二、尽职调查的目的 ?简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。 1、发现项目或企业内在价值 投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。 ??? 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。 3、为投资方案设计做准备 融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。 三、尽职调查的流程 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。 对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序： ??? 立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计 ?? 1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 ?? 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 ?? 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 ?四、尽职调查的方法 ?? 1、审阅文件资料 ?? 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。 ?? 2、参考外部信息 ?? 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 ?? 3、相关人员访谈 ?? 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 ?? 4、企业实地调查 ?? 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。 ?? 5、小组内部沟通 ?? 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 五、尽职调查遵循的原则 ?? 1、证伪原则 ?? 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。 ?? 2、实事求是原则 ?? 要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。 ?? 3、事必躬亲原则 ?? 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。 ?? 4、突出重点原则 ?? 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 ?? 5、以人为本原则 ?? 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 ?? 6、横向比较原则 ?? 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。 六、尽职调查的范围 ?? （一）公司基本情况 1、公司设立情况 ?? 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 ?? 2、历史沿革情况 ?? 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。 ?? 3、公司主要股东情况 ?? 调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 ?? （二）管理人员调查? ?? 1、管理人员任职资格和任职情况 ?? 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 ?? 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 ?? 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况