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第三章 内部环境 第一节 内部环境概述 第二节 组织架构 第三节 发展战略 第四节 人力资源 第五节 社会责任 第六节 企业文化 引例：沃尔玛的成功与其内部环境 第一节 内部环境概述 一、内部环境的构成要素 二、内部控制与内部环境的关系 一、内部环境的构成要素P57 根据《企业内部控制基本规范》的定义： 内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 企业内部控制应用指引由三大类组成，即： 内部环境类指引：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。 控制活动类指引 控制手段类指引 二、内部控制与内部环境的关系 （一）内部环境是内部控制的基础 （二）内部环境与内部控制相互联系又相互依存 （三）内部环境与内部控制相互制衡 （四）内部控制与内部环境的互动关系 第二节 组织架构 一、组织架构的定义 二、组织架构的设计 三、组织架构的运行 一、组织架构的定义(cont.)P77 《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》第二条规定： “本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大） 会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。” 其中，核心是完善公司治理结构，健全企业内部管理体制和运行机制。 一、组织架构的定义(cont.) 组织架构分为治理结构和内部机构两个层面。 （一）治理结构 （二）内部机构 （三）治理结构和内部机构的关系 （四）组织架构设计和运行中的主要风险 （一）治理结构(cont.) P77 治理结构，即企业治理层面的组织架构，是与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，它可以使企业成为在法律上具有独立责任的主体，从而使得企业能够在法律许可的范围内拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。 案例：中国石油天然气股份有限公司治理结构（见下图） （一）治理结构 公司治理结构可以分为： 狭义：是解决所有者对经营者的监督与制衡问题（内部治理结构：包括由股东会、董事会、监事会、经理层构成的内部治理结构及由选择机制、激励机制、约束机制、决策机制构成的内部治理机制）。 广义：是用来协调公司所有的权益主体之间的制衡关系的体系（内部治理结构和外部治理结构）。 外部治理结构：包括由证券市场、金融机构、产品市场、经理市场、政府规制构成的外部治理结构和由投资机制、选购机制、竞争机制、规划机制构成的外部治理机制。 （一）治理结构 从世界各国公司治理的实践来看，公司治理的模式主要可以分为以英美为代表的股东主权模式和德日国家为代表的共同治理模式。 1.股东主权模式 2.共同治理模式 1.股东主权模式 其特点主要表现为： 公司的所有权与控制权相分离； 公司的所有权与控制权较为分散； 外部投资者参与公司控制的积极性不高； 敌意收购的现象比较常见，收购成本较高，敌对性强； 股东以外的其他利益相关者对公司的长期投资计划限制不多； 收购兼并容易形成垄断。 2.共同治理模式 其特点主要表现为： 公司所有权比较集中； 公司所有权与控制权相互联系； 公司由相关利益集团（银行、股东、业务伙伴和员工）控制； 敌意收购比较少见，也不受市场欢迎； 所有利益相关者的利益都能够体现； 外部投资者对公司的干预仅限于公司财务失败清算期间； 公司内部容易形成腐败和拉帮结派。 公司治理结构 公司治理结构包括股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、经理层（日常管理机构）。 董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。 监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 公司监控机制 （二）内部机构(cont.)P77 内部机构，即企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。 （二）内部机构 U型结构（直线职能制） M型结构（事业部制） H型结构（控股公司制） 矩阵制形式 （三）治理结构和内部机构的关系(cont.) P77 治理结构与内部机构之间既有联系又有区别。 一方面，两者相互协调，相互配合，互为补充，共同为实现企业内部控制目标服务。 另一方面，两者在实现内部控制目标方面的侧重点又有所区别。 治理结构主要服务于以下内部控制目标的实现：促进企业实现发展战略、保证经营合法合规； 内部机构主要服务于另外三类控制目标，即：保证企业资产安全、保证财