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非同一控制下收购子公司少数股权问题探讨 摘 要：按照我国企业会计准则，合并财务报表 中非全资子公司的少数股权按照子公司可辨认净资产 的公允价值计量，商誉只确认属于母公司的部分，即 部分商誉法。母公司进一步收购子公司少数股权属于 权益交易，收购价格和少数股东权益在收购当天的账 面价值的差额计入资本公积或留存收益。通过分析准 则规定的处理方法，探讨可能会导致上市公司人为操 纵利润等问题，并提出了改进建议。 关键词：一次购买；少数股权；商誉 中图分类号：F230文献标识码：A文章编号： 1008-4428 (2016) 05-65 -02 少数股权的收购问题主要存在于控股合并形成的 母子公司之间。控股合并是指合并方通过直接或间接 方式收购被合并方股份，真正取得控制权，双方形成 母子公司。收购少数股权是指在此基础上，母公司为 提升自己的股权，扩大对子公司的影响力，向其他的 少数股东进行股权收购，可以是部分也可以是全部收 购，本文针对的主要是全部收购问题。下面首先分析 一下在控股合并下收购少数股权存在的问题。 一、 控股合并下少数股权收购问题 为方便表述，假设需要收购另一家公司100%股 权。现实操作中，收购100%的股权有两种方式： （一） 一次收购全部股权；购买方按照支付合并 对价的公允价值作为合并成本，不存在少数股东权益, 合并对价和当天子公司可辨认净资产公允价值的差额 计入商誉。