有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资.PDF

有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 证券代码：600206 股票简称：有研硅股 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一三年六月 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 董事会声明 一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本次发行股份拟购买的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事 务所审计。标的资产的评估和评估报告备案工作尚未完成，本预案中的评估数据 均为初步评估结果，最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经 国务院国资委备案的评估报告为准。最终评估结果将在重大资产重组报告书中予 以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。 三、本次发行股份拟购买的标的资产的盈利预测报告和备考财务报表的审核 工作尚未完成，经审核的盈利预测报告和备考财务报表将在重大资产重组报告书 中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性。 四、本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方北京有色金属研究总院、中国稀有稀土有 限公司、北京科技风险投资股份有限公司、中国节能环保集团公司、上海科维思 投资有限公司、甘肃稀土集团有限责任公司、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、 北京中和泰达投资管理有限公司、上海纳米创业投资有限公司已出具承诺函，保 证其已按照有研硅股及其聘请的独立财务顾问、律师等中介机构的要求，提供了 本次重组所需的原始书面材料、复印材料、确认函或证明等文件，并保证该等文 件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为复印件的，与原件一致和 相符。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给有研半导体材料股份有 限公司及其他股东、有研半导体材料股份有限公司聘请的独立财务顾问和律师等 中介机构带来损失或者不利影响的，上述交易对方愿意承担由此产生的法律责任 并赔偿相应损失。 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 重大事项提示 一、本次重大资产重组概况 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权，并向有研总院非公开发 行股份购买部分机器设备。 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重 组交易总金额的 25%，且不超过 41,546.21 万元。 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次重大资产重组完成前后，有研总院均为有研硅股的控股股东，国务院国 资委均为有研硅股的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致有研硅股控 制权