中国国际金融股份有限公司对中国东方航空股份有限公司持续督导.PDF

中国国际金融股份有限公司对中国东方航空股份有限公司 持续督导期间现场检查报告 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”） 作为中国东方航空股份有限公司（“东方航空”或“公司”）201 6 年 A 股 非公开发行的保荐机构，负责公司 A 股非公开发行股票上市后的持续 督导工作。201 8 年 3 月中下旬，中金公司保荐代表人夏雨扬对东方航 空进行了现场检查，现将此次检查情况报告如下： 一、本次现场核查的基本情况 中金公司依据《中华人民共和国公司法》 （“ 《公司法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（“ 《保荐办法》”）、《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的 要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则， 于 201 8 年 3 月中下旬，独立地对东方航空进行了认真细致的现场核查 和了解。在现场检查过程中，保荐机构通过查阅、收集有关文件、资料， 与公司管理人员和员工进行访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要 程序，了解东方航空的公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以 及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关 联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营、公司及控股股东、实际 控制人履行承诺的情况。 二、本次现场核查的核查意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构现场查阅了东方航空公司章程、股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则等公司治理及内部控制相关制度及文件， 并对东方航空公司治理和内部控制实施情况进行了尽职调查。保荐机构 认为东方航空的公司治理和内部控制情况规范、有效，符合《公司法》、 1 《证券法》等法律、法规和监管规定的要求。 （二）信息披露情况 保荐机构查阅和收集了东方航空信息披露制度以及自2017 年 1 月 1 日以来已披露的公告以及相关资料。保荐机构认为东方航空的信息披 露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应 予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况 保荐机构重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资 金往来情况，查阅了相关资料，同时对东方航空相关工作人员进行了询 问。保荐机构认为东方航空的独立性符合监管要求，不存在依赖控股股 东的情况。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了 20 17 年东方航空募集资金专项账户的银行对账 单，了解了募投项目的进展情况。保荐机构认为东方航空募集资金存放 于公司董事会决定的募集资金专户，募集资金的使用与申报文件中承诺 的募集资金用途一致，不存在违反《上海证券交易所募集资金管理办法》 的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构就东方航空自2017 年 1 月 1 日以来的关联交易情况进行 了现场检查，查阅了相关资料。保荐机构认为东方航空的关联交易定价 公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，并且均已严格按照公司 的有关程序进行，关联交易公平、公开、公正。 保荐机构就东方航空自 2017 年 1 月 1 日以来的对外担保情况、重 大对外投资情况进行了现场检查，并查阅了相关资料。保荐机构认为东 方航空没有出现违规对外担保。公司重大对外投资程序符合相关法律、 法规及公司内部规章制度要求，同时公司就重大对外投资情况进行了合 2 法有效的披露。 （六）经营情况 201 7 年，国际经济继续温和复苏，中国经济保持增长但增速放缓， 全球航空客运市场持续升温，货运市场稳步复苏，但国内航空运输市场 竞争更趋激烈。面对复杂的经营环境，公司把握市场机遇，加强市场营 销，实现客运市场供需总体匹配，客座率保持稳定增长，同时公司严格 控制成本支出，债务结构持续优化。2017 年，公司实现营业收入人民 币 1,017.21 亿元，同比上升 3.21% ，归属于母公司的净利润为人民币 63.52 亿元，同比上升 40.91