公司合并协议书(新设合并).doc

公司合并协议书（新设合并） 　　甲方： 　　公司原代码： 　　乙方： 　　公司原代码： 　　第一条 项目概况：甲乙双方为扩大相互公司规模、增强公司抗风险能力，经充分友好协商，就甲方、乙方新设合并事宜一致达成协议，甲方、乙方因合并而解散。 　　第二条 公司名称：XX有限责任公司(以下简称“公司”) 　　第三条 经营项目内容： 　　第四条 期限：自______年______月______日起，至______年______月______日止，共X年。 　　第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。 　　(一)公司总资本为______万元，甲方的出资包括：公司注册费用和市场费用在内的______万元现金、等值______万元的软件平台，及前期所有费用，等值人民币______万元。 　　乙方以市场资源及技术和无形资产入股，折合人民币______万元。 　　甲方占______%股份，乙方占______%股份，甲、乙双方股本在公司存续期间不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股指分配。公司盈利余额达到______万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股指75%的资金控制权，剩余25%留存为公司发展基金。 　　(二)合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。 　　第六条 盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 　　(一)盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75%，按股份比例分红，其余25%留为公司发展基金，不参与分配。 　　(二)债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。 　　第七条 入伙、退伙、出资的转让： 　　出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。 　　在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业的财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。 　　第八条 企业负责人及企业事务执行： 　　(一)甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。 　　(二)甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托______为分管运营负责人，其权限为： 　　1.对企业的运营进行日常管理; 　　2.出售公司的产品(货物)、购进常用货物; 　　3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托______为公司的财务负责人，委托______和______为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。权限以由甲、乙双方书面签字授权为准。 　　(三)企业必须依法纳税。 　　(四)聘用员工须经甲、乙双方共同同意。 　　第九条 权利和义务： 　　(一)甲、乙双方的权利： 　　1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权; 　　2.甲、乙双方享有企业利益的分配权; 　　3.甲、乙双方对企业利益的分配应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。 　　(二)甲、乙双方的义务 　　1.按照本甲、乙双方协议的约定维护甲、乙双方财产的统一; 　　2.分担企业经营损失的债务; 　　3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。 　　(三)双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。 　　第十条 禁止行为： 　　(一)未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。 　　(二)禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务。 　　(三)除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。 　　(四)甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。 　　第十一条 企业营业的继续： 　　在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择吸收新的合作方加入经营。 　　第十二条 企业经营的终止和清算 　　企业因下列情形解散： 　　1.企业经营期限届满; 　　2.甲、乙双方同意终止; 　　3.已不具备法定条件; 　　4.企业事务完成或不能完成; 　　5.被依法撤销; 　　6.出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。 　　第十三条 违约责任： 　　甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此给对方造成的损失。 　　第十四条 协议争议解决方式： 　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。 　　第十五条 其他 　　(一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关