企业法课件课本文档.pptVIP

3 对合伙企业责任的分担 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限 连带责任。 4 对退伙人的损益分配 （1）合伙企业财产应首先用于偿还合伙企业到期债务，再为 退伙人进行财产分配。 （2）合伙企业财产不足以清偿债务的，退伙人应当按照合伙 协议约定的比例分担债务，合伙协议未约定亏损分担比 例的，按平均比例承担债务责任。 三 有限合伙企业 （一）有限合伙企业的设立条件（重点） 1 有2个以上50个以下的合伙人，其中至少有一个普通合伙人。 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙 人的，应转为普通合伙企业。 2 有特定的企业名称和生产经营场所。有限合伙企业名称中应 当标明“有限合伙”字样。 3 有书面合伙协议。内容除一般事项外，还应包括： （1）所有合伙人的姓名、名称、住所。 （2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序。 （3）执行事务合伙人的权限与违约处理办法。 （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序。 （5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。 （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变的程序。 4 有实际缴付的出资。有限合伙人不得以劳务出资。 5 其他。 （二）有限合伙企业事务的执行（重点） 1 有限合伙企业的合伙事务由普通合伙人执行。 2 有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业。 3 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易， 给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 4 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的， 该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 （三）有限合伙人的权利（与普通合伙人作对比） 1 有限合伙人可以同本企业进行交易，合伙协议另有约定的除外。 普通合伙人不得同本企业进行交易。 2 有限合伙人没有竞业禁止义务，合伙协议另有约定的除外。 普通合伙人有竞业禁止义务。 3 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙 协议另有约定的除外。 普通合伙人只有经过全体合伙人的一致同意，才能将其在合伙 企业中的财产份额出质。 4 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其 在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙 人。 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额 的，应当经其他合伙人一致同意。合伙协议另有约定的除外。 （四）入伙、退伙和转伙 1 入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴 的出资额为限承担责任。 2 退伙 （1）有限合伙人有下列情形的，当然退伙： a 自然人死亡 b 法人或其他组织消亡 c 丧失资格 d 全部财产份额被强制执行 （2）有限合伙人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其 他合伙人不得因此要求其退伙。 （3）继承人可以依法取得被继承的有限合伙人在有限合伙企业 中的资格。 （4）退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务， 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 3 转伙 （1）普通合伙人转为有限合伙人、有限合伙人转为普通合伙 人，应当经全体合伙人一致同意。合伙协议另有约定的 除外。 （2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人 期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人 期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 四 合伙企业的解散、清算 （一）解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。 （二）清算 1 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自 合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人， 或者委托第三人，担任清算人。2 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合 伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3 清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。　　 4 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权 人，