到境外上市公司章程必备条款.pdfVIP

到到境境外外上上市市公公司司章章程程必必备备条条款款 1994年9月29 日 　 　　 （1994年9月29 日国务院证券委员会、国 经济体制改革委员 会） 　 　 第一章　总则 　　第一条 本公司系依照 《中华人民共和国公司法》 （简称 《公 司法》）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别 规定》 （简称 《特别规定》）和国 其他有关法律、行政法规成立 的股份有限公司。 　　公司经[批准机关和批准文件名称]批准，于[设立 日期]，以发 起方式[或募集方式]设立，于[登记 日期]在[公司登记机关所在地 名]工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执 照号码为：[号码数字] 　　公司的发起人为：[发起人全称] 　　第二条 公司注册名称：[中文全称][英文全称] 　　第三条 公司住所：[公司住所全称，邮政编码，电话、电传号 码] 　　第四条 公司的法字代表人是公司董事长。 　　第五条 公司的营业期限为[年数]年[或公司为永久存续的股份 有限公司]。 　　第六条 公司章程 自公司成立之日起生效。 　　 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束 力的文件。 　　第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 　　第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 　　经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的 需要，按照 《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 　 第二章　经营宗旨和范围 　　第九条 公司的经营宗旨是：[宗旨内容]。 　　第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项 目为准。 　　公司的主营范围包括[公司登记机关核准的项 目]。 　　公司的兼营范围包括[公司登记机关核准的项 目]。 　 第三章　股份和注册资本 　　第十一条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经 国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 　　第十二条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民 币一元。 　　第十三条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除 前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 　　第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购有股份，称 为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资 股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 　　第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行 的普通股总数为[股份数额]股，成立时向发起人发行[股份数额] 股，占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数]。 　　第十六条 公司成立后发行普通股[股份数额]股，包括不少于 [股份数额]股，不超过[股份数额]股的境外上市外资股，占公司可 发行的普通股总数的百分之[百分比数]，以及向社会公众发行的 [股份数额]股的内资股。 　　公司的股本结构为：普通股[股份数额]股，其中发起人[各发 起人姓名或者名称]持有[股份数额]股，其他内资股股东持有[股份 数额]股，境外上市外资股股东持有[股份数额]股。 　　第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外 资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。 　　第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外 上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次 募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。