项目三 合伙企业文档.pptVIP

五、出质 1.普通合伙人 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 2.有限合伙人 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 六、交易 1.普通合伙人 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 2.有限合伙人 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 七、竞争 1.普通合伙人 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 2.有限合伙人 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 八、善意第三人 1.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 2.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 3.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 九、个人的债务清偿 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 2.有限合伙人 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 十、合伙企业的债务清偿 1.普通合伙人 （1）新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务均承担无限连带责任。 （2）退伙的普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2.有限合伙人 （1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 （3）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （4）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 【案例1】（2006年简答题） 甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由。 【案例1答案】 （1）不符合规定。根据规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 （2）不符合规定。根据规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意。 （3）郑某尚不是合伙人。根据规定，新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 【案例2】（2010年简答题） 甲、乙、丙拟设A有限合伙企业（以下简称A企业）。企业协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资； 甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元；A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬？简要说明理由。 （2）合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务？简要说明理由。