SPV功能与架构.docxVIP

PAGE / NUMPAGES SPV的功能与架构 （一）SPV的主要功能  SPV的主要功能包括以下三方面： 一是代表投资者拥有基础资产，并且是证券或受益凭证的发行主体：一般而言，资产原始权益人将资产出售之后，SPV必须代表投资者承接这些资产。只有拥有了这些资产，SPV才具备发行证券的资格。由于SPV只是一个法律上存在的实体，但并没有实际的经营业务支撑，所以掌管并监控整个服务体系的职责往往托付给受托机构。 二是资产隔离：SPV最重要的功能在于隔离资产出售人和被出售资产的权利关系，使证券化产品的投资者的收益与原资产持有者的破产风险无关。由于SPV已经代表投资者获得了资产的所有权，所以当资产出售人发生财务困难时，其债权人无权对已证券化的资产提出索偿权。 三是税收优惠：证券化过程中的一个重要原则是保持税收中性，即证券化本身不会带来更多的税收负担。在很多国家里，SPV采取信托的架构或者设立于免税天堂的离岸公司的形式，可以规避被重复课税的问题。 （二）SPV的架构 实现风险隔离的方式有“真实销售”和“信托”两种，在这两种情况下，对应的SPV分别是特殊目的公司（Special Purpose Company，SPC）和特殊目的信托（Special Purpose Trust，SPT）两种形式： SPC形式：发起人设立特殊目的公司(SPC)，以真实销售的方式，将基础资产的所有权完全、真实地转让给SPC，然后SPC向投资者发行资产支持证券，募集的资金作为购买发起人的基础资产的对价。在这个过程中要明确基础资产的所有权已从发起人转移至SPC，通常由律师出具法律意见书，并有相应的基础资产出售协议等法律文件的支持。 SPT形式：发起人设立特殊目的信托(SPT)，将基础资产设定为信托财产，然后转移给受托人持有，再由受托人向投资者发行信托凭证。该模式利用信托财产的独立性原理，完成基础资产的风险隔离。不论是发起人破产，还是受托人破产，均不会波及到受托人持有的信托财产。我国目前银行信贷资产的证券化采取的就是这种信托模式。 根据证券的发行形式和现金流特征，又可将SPV的架构分为过手架构和支付架构两种： 过手架构：SPV只进行现金流的传递，在收到现金流后扣除必要的服务费，然后转付给投资者，证券的现金流形式与基础资产的现金流形式完全一致。由于这种经营模式是完全被动的，所以可以不纳法人所得税。 支付架构：基础资产的现金流将被重新安排，并分配给不同类型的证券，这些证券到期日不同，本金收回的优先顺序和现金流的性质(固定还是浮动)可能也不同。也就是说，证券的现金流形式与基础资产的现金流形式是不同的。这种模式由于有主动经营的性质，依美国的税法需要缴纳法人所得税，直到1986年REMIC(Real Estate Mortgage Investment Conduits，不动产抵押贷款投资渠道法案)通过后，才获得税收豁免。 图表 1：SPV的过手架构与支付架构比较  （三）SPV的信用增级 资产证券化通过各种信用增级方式来保证和提高证券化产品的信用级别，满足不同投资者的需求。主要分为外部和内部两种。 外部法：主要由第三方提供信用支持，如银行提供信用保证、保险公司提供债券保险、公司提供担保，或者从第三方获得次级贷款，即索偿顺序在证券化产品之后，保证在现金流恶化时证券化产品能首先获得及时偿付。外部法操作起来较为容易，在证券化发展的初期十分流行，但担保成本较高，而且最大的问题在于，证券化产品的信用实质上依赖于担保人的信用。一旦担保人的信用评级被降低，则证券化产品的评级也将受到拖累。 内部法：即由证券化交易结构的自身设计来完成。主要包括以下几种： 一是设立超额利差账户：此类账户都是由基础资产产生的现金收益所支持，作为以后可能的损失补偿的现金准备。所谓超额利差，指基础资产产生的现金总收益减去证券化应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的超额收益。它是承受损失的首要防线，当超额利差为负时，表明现金流已明显不足，这时需要动用其它形式的信用增强措施。所以超额利差是评估资产池的信用状况的最重要的指标。证券化产品到期时，最后剩余的超额利差一般由发起人获得，而发起人同时也扮演资产管理服务机构的角色，因此为获得尽量多的超额利差，发起人有动力执行好帐款回收的服务职能。 超额利差除能够弥补基础资产现金流遭受的违约损失，有时还设立专门的子账户，储备一定的金额，来防范发起机构和资产管理服务机构的运营风险，如服务转移、混同、抵销和流动性风险。 服务转移风险：用于支付因更换资产管理服务机构而产生的特定费用。通常当资产管理服务机构破产或评级降至某一等级以下时，其服务职能需要转移至其它的机构来执行。 混同风险：当资产管理服务机构同时也是发起人时，容易将基础资产的现金流和其它资金混同起来，一旦当