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主 办 上海盛高咨询有限公司 主 办 上海盛高咨询有限公司 山东盛高咨询有限公司 《盛高管理内参》编辑部 ? ?盛高观点 ● 盛 高 观 点 第2版 由“MBO”引发的几点看法 ● 盛 高 观 点 第2版 MBO（Management Buy-outs）管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。 根据MBO在中国的运作历程来看，众多的企业界、经济界、政府方面的有识之士都对MBO为中国的体制改革、人力资本体现、企业激励机制创新等方面的积极作用推崇有加；同时，又为在MBO实施操作中所面临的意识形态上、法律上、资产确定等敏感问题而感到束手无策。归根到底，实在是对这种国际惯例操作的资本运作手段缺乏清晰的认识。 MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。MBO行为产生的体制基础是现代企业制度中所存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。一定程度上讲，也是对现代企业制度实施，促使企业片面追求规模化和多元多角化发展的一种矫正，但MBO的实施并不否定现代企业制度在企业发展进程中的巨大作用。 1、MBO强调的是管理层收购，特定情况下是管理者个人收购，一般我们强调的是管理层团队的科学构建，发挥MBO运作中的团队精神，也有利于MBO实施完成后企业的后续整合和发展。 2、MBO必须是现实股权，与管理者股票期权（ESO）既有联系，又有区别，联系的方面在于主体的一致性，都是针对管理层或管理者来进行的，且当股票期权成为现期股权时，两者存在一致性；区别在于股票期权往往是针对远期的，且到行权时有可能是收益，也可能是负债。 3、MBO必须是真实交易（Transaction），无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容。 4、MBO必须是买断股权，即必须是Buy–outs，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。 5、MBO必须是融资购并和承债购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行MBO购并，从性质上讲是杠杆购并的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施MBO的新颖性和价值所在。 6、一般的企业买卖和资产重组，强调的是收益权，即买卖价差和资本运营的增值，而MBO的实施除了收益权外，主要还有控制权、共享权和剩余价值索取权等。 7、大量实证研究表明：MBO与其他企业激励机制相比具有利益直接性、动力内生性和时间长期性等特点。 8、MBO既可以是对某个目标企业实施，也可以只对某一集团实施或跨国公司某一子公司、某一分公司甚至某一具体部门实施。 9、从根本上说，MBO的操作对于政府来讲具有一定实际意义，一方面，政府通过出让控股权可以获得一定量的货币受益(注意:未必是将企业的股权全部出让，仅仅是出让其控股地位的相应股权)，其余股权可以在管理层实施融资收购之后逐步退出，逐步退出的收益明显比第一次退出所获得的收益要高；另一方面，管理层融资收购后的企业由于所有者与经营者的身份合二为一，将有力的促进企业的发展，反映在政府方面的现象就是带动就业、税收增加。 ● 案例回眸 ● 案例回眸 第2版 ——集团管理方式浅析 A公司是一家大型企业集团，下属20余家控股、参股子公司，涉及5个相关或配套的业务领域，各业务领域中有不同数量的成员企业。连续几年来A公司发展迅速，效益保持在很好的水平并不断增长。不过集团公司的领导们有前瞻性的眼光，一方面他们看到企业在快速成长和扩张中将要面临的管理失控，另一方面他们意识到在新技术不断更新和市场环境快速变化的今天，增强企业的灵活应变能力和维持对企业的有力控制是同等重要的。因此A公司想寻求一种可行的组织变革方法，创造出一种适合的集团管理模式，来配合公司整体战略的有效实施。 对于A公司，较为理想的集团管理模式应该是：使A公司总部