管理层收购若干法律问题研究-民商法专业论文.docxVIP

摘要本文主线即完善我国管理层收购的法律规制，一方面抑制管理层收购消极 摘要 本文主线即完善我国管理层收购的法律规制，一方面抑制管理层收购消极 作用，防止因缺乏有效的制度约束导致管理层收购被管理层恶意地滥用；另一 方面为管理层收购发展提供必要的法律保障，使我国管理层收购健康发展。 全文共分为五章，除第一章外，均采取提出问题、分析问题、解决问题的 论证模式。 第一章分为两部分，其中第一部分论证了管理层收购的概念和法律特征。 证明作为特殊的公司并购形式，管理层收购要求严格法律规制。第二部分着力 于介绍英国和美国立法情况，目的在于为下文完善我国管理层收购立法体系以 及完善具体法律规定提供借鉴。 第二章针对目前我国管理层收购立法体系存在的问题，提出了从宏观上完 善管理层收购立法的基本观点，经过研究笔者发现，我国目前已经建立上市公 司收购立法体系，但是对非上市公司收购行为，尚处于无法可依的状态。笔者 认为应当统一非上市公司与上市公司并购立法，明确提出反对针对管理层收购 进行专门立法的观点，认为应当将管理层收购作为公司并购立法特别规定。我 国已经制定了公司并购的基本法律——《公司法》和《证券法》，但是两项关键 立法——公司并购具体法律规定中管理层收购的特别法律规定和管理层收购信 息披露规则——目前殛待制定和完善，根据英国和美国立法经验，笔者就上述 两项关键立法的制定和完善提出了自己的观点。 第三章针对我国管理层收购过程中涉及主体的法律问题进行分析、比较、 论证，分为三个大问题进行分别剖析：目标企业选择问题、收购主体问题和政 府监管问题。笔者不赞成目前国家有关法规中以企业规模大小作为目标企业选 择标准的做法，认为这种做法不符合市场经济客观规律，带有浓厚的计划经济 色彩。对于收购主体的问题，笔者根据目前国内管理层收购典型案例中收购主 体模式，分析了三种模式优势及其目前面II缶的法律困境，并对如何突破法律困 境提出了自己的观点。在有关政府监管部分，笔者主要从理论出发，论证了当 前政府全面介入管理层收购违背法理之处，提出吸取英国立法经验，减少审批 环节，采取程序监管模式的观点。 本文第四章针对我国管理层收购融资法律问题进行了分析，首先对目前我 国管理层收购融资基本形式及其存在的主要问题进行阐释，然后针对如何改变 国管理层收购融资基本形式及其存在的主要问题进行阐释，然后针对如何改变 目前法律规定不尽合理之处提出相应对策。 第五章是本文的最后一章，针对我国管理层收购过程中国有资产定价法律 问题进行研究。目前我国法律法规中明确规定以净资产价格作为国有资产转让 底价，目前采取这种定价方式有其合理之处，有助于遏制大规模国有资产流失 发生；但是并不意味着这种定价方式不需要改革，笔者进而就如何在坚持国有 资产转让底价基础上稳步推进向管理层转让国有资产定价制度改革提出了自己 的立法建议。 关键词：管理层收购并购壳公司信托融资国有资产 ABSTRACTThe ABSTRACT The main aim of this thesis is to study how to perfect our legal system about MBO，the first aspect is tO prevent the manager abuses MBO，the other aspect is to provide legal prevention，and the aim is to provide legal conveniences for MBO in 0111country．This thesis is divided into five parts． Chapter one：The legal implications and environments of MBO In this chapter，firstly I discuss the legal implications．I think that the defmition of MBO should include the followings：the subject should be the management of the company,the object should be the hares of the target company,it must pay corresponding prices．The legal result is that the management realizes the conversion from manager to shareholder and obtain the control power of the Company．The motive a