海默科技（集团）股份有限公司.PDFVIP

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2017—074 海默科技 （集团）股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对海默科技（集团）股份 有限公司的重组问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”、“上市公司”、“公 司”）于2017 年 10 月20 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发给公司的 《关于对海默科技（集团）股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组 问询函【2017 】第 18 号）（以下简称“重组问询函”）。公司会同相关中介机构 对审核意见进行了认真分析逐一落实，并对《海默科技（集团）股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组草案”、“草案”）等文件进行了修 改和补充。现就事后审核意见相关问题回复（以下简称“本回复”、“草案回复”） 公告如下： （本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组草案中所指含 义相同。） 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1 目录 问题1、据草案披露，标的公司2016年各类产品毛利率分别为67.01%、64.95%、 75.59%、45.43% 。请对比同行业可比公司情况，结合各类产品主要先进性特征、 竞争优势、明细成本构成、市场平均价格等因素，说明标的公司各类主要产品 毛利率较高的原因及合理性，以及其高毛利率的可持续性。 4 问题2、据草案披露，标的公司截至2017年6月30 日应收账款占总资产的比例为 28.60%，存货占总资产的比例为32.65%。请结合标的公司的销售信用政策、合 同执行情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款和存货占比 较高的原因及合理性；标的公司相应资产减值计提是否充分。请会计师核查并 发表意见。11 问题3、据草案披露，标的公司截至2017年6月30 日应付账款余额占总负债的比 例达41.58%，短期借款占总负债的比例达43.70%。请说明标的公司应付账款和 短期借款占比较高的原因，以及公司生产经营是否依赖于短期借款和销售客户 的信用政策；请补充披露近三年标的公司经营性现金流的具体情况。16 问题4、请补充说明标的公司近三年研发项目、研发支出、研发费用资本化、研 发人员薪酬及其列支成本或费用的情况。请会计师核查并发表意见。20 问题5、据草案披露，思坦仪器将环保相关业务的原材料、半成品销售给思坦科 技、思坦测控，而后又将加工完善后的产品购回。请对比市场价格说明上述关 联交易价格的公允性；并说明在出售思坦科技、思坦测控等子公司后，标的公 司同类产品拟通过外协加工还是自产、采购；关联方之间是否有后续交易安排， 以及对公司主要产品的生产成本是否造成显著影响。23 问题6、据草案披露，标的资产和其关联方多次拆入、拆出资金，请说明发生上 述情况的原因；截至目前的规范清理情况、后续安排，以及标的公司在减少和 规范关联交易方面拟采取的具体措施等。26 问题7、据草案披露，本次为交易编制的标的公司备考合并财务报表假设思坦仪 器对思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资行为与处置行为 在整个报告期内从未发生。请说明备考财务报表编制中划分上述4家子公司相关 收入、成本、费用的依据和过程；请补充提供标的公司两年又一期的合并现金 流量表。31 问题8、请说明思坦软件最近三年享受的税收政策及预期未来变化情况，并以量 化的方式说明交易完成后思坦软件所享受的税收政策的变化对标的资产整体业 绩可能造成的影响。34 问题9、请说明标的资产位于西安高新区编号为GX3-14-1-6的土地截至目前权属 证明尚未办理完毕的具体原因，以及其办理是否存在障碍。 37 问题10、据草案披露，思坦电子持有的2700万股标的公司股份处于质押状态， 请说明截至目前解除质押的进展情况，以及解除质押是否存在障碍。39 问题11、请说明标的资产2011年5月和同年7月两次股份转让和增资的定价情况 及定价依据，并说明存在重大差异的原因（如有），以及相关交易方是否存在