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公司投融资决策与风险管理 主要融资工具及运用——企业债券 5）中国企业债券市场存在的问题 主体结构 从发行主体结构情况看，企业债券并不是真正意义上的企业债，而是具有“准国债”的性质。 管理体制 企业在发行债券过程中面临着多头管理，由国家发改委负责额度审批，中国人民银行负责利率控制，证监会主管上市流通。 企业债券品种少，结构单一 目前市场交易的品种只有按年付息和到期付息两种，以到期付息为主，多为固定利息券，大多数债券期限集中在5到10年的品种 融资决策 主要融资工具及运用——公司债券 C）公司债券融资的相关问题 1）公司债券融资渠道出台的背景 ⊙ 企业债券市场存在的严重问题 ⊙ 丰富上市公司的融资渠道，改善上市公司的治理结构 融资决策 主要融资工具及运用——公司债券 C）公司债券融资的相关问题 2）公司债券融资的相关规定 ●《公司债券发行试点办法》——2007年8月15日 ● 发行条件： (一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 　　(二) 公司内部控制制度健全，内部控制制度完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 　　(三)经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 　　(四) 公司最近一期末经审计净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会有关规定； 　　(五) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 　　(六) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 融资决策 主要融资工具及运用——公司债券 C）公司债券融资的相关问题 2）公司债券融资的相关规定 ●《公司债券发行试点办法》——2007年8月15日 发行公司债券，可以申请一次核准，分次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过限定时效未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。?????首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余分次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。? 融资决策 主要融资工具及运用——公司债券 C）公司债券融资的相关问题 ●《公司债券发行试点办法》与《企业债券暂行管理办法》的比较 融资决策 主要融资工具及运用——公司债券 C）公司债券融资的相关问题 ● 当前公司债券的发展 2008年包括长江电力在内50多家上市公司成功发行1000亿左右公司债券。 目前已成为地产等诸多行业上市公司直接融资的重要途径。 融资决策 主要融资工具及运用——公司债券 D、中国债券市场未来发展展望 ◇ 公司债券急需解决银行与保险等金融机构的交易所债券会员问题 ◇ 公司债券市场将得到快速发展，企业债券有望逐步退出历史舞台 ◇ 公司债券市场的金融创新将得到极大提升，从而加快中国金融市场的国际化步伐 融资决策 公司债券的创新性——期权思想的运用 万科公司债券案例 融资决策 公司债券的创新性——期权思想的运用 万科公司债券案例 融资决策 主要融资工具及运用——可转换企业债券 A、可转换债券基本分类 B、可转换债券相关法规及发行条件 C、可转换债券主要发行要素 D、可转换债券市场发展极其概况 E、上市公司如何促使可转债持有人形式转股权，实现股权融资偏好 融资决策 主要融资工具及运用——可转换企业债券 A、可转换债券基本分类 可分为两类：分离型与非分离型，分离型是指认股权证可与公司债分离，单独在市场上自由买卖，非分离型是指认股权证不能与公司债券分开，两者应同时流通转让，也就是我们现在的可转换债券， 分离型与非分离型之间的区别： ?产品设计主要不同点： 可转换债券转股期限与可转债本身存续期限重合，附认股权证公司债券中的认股权证与普通债券部分的存续期可以不同； 分离性附认股权公司债券在行权时必须再交股款，而可转债不需要 ? 对公司资本结构影响不同： 可转债中嵌入权证往往是美式权证，附认股权证公司债券中权证往往是欧式权证。 融资决策 主要融资工具及运用——可转换企业债券 B、可转换债券相关法规及发行条件——主要法规 《可转换公司债券管理办法》（1997年3月25日） ——（2006年5月8日废止） 《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（2001年4月26日） ——（2006年5月8日废止） 《上市公司证券发行管理