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北京天驰君泰律师事务所 关于北京普罗格科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法 律 意 见 书 天驰君泰证券字[2016]第Z044 号 二〇一六年八月 目 录 释 义3 一、本次挂牌转让的批准和授权5 二、本次挂牌转让的主体资格6 三、本次挂牌转让的资格条件7 四、股份公司的设立8 五、股份公司的独立性9 六、股份公司的股本结构及股东（实际控制人）10 七、股份公司的历史沿革17 八、股份公司的业务23 九、关联交易及同业竞争25 十、股份公司的主要财产34 十一、股份公司的重大债权债务36 十二、股份公司重大资产变化及收购兼并38 十三、股份公司规范运作及章程、“三会”议事规则38 十四、股份公司董事、监事和高级管理人员及变化40 十五、股份公司的税务44 十六、股份公司的环境保护、产品质量、劳动用工、劳动保护和社会保险...45 十七、诉讼、仲裁或行政处罚46 十八、推荐机构47 十九、结论47 2 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有如下含义： 普罗格/股份公司 指 北京普罗格科技股份有限公司 普罗格有限 指 北京普罗格集成科技有限公司 北京普罗格集成科技有限公司、北京普罗格科技股 公司 指 份有限公司 武汉广运道 指 武汉广运道供应链管理有限公司，普罗格控股股东 上海深约投资管理中心（有限合伙），普罗格持股5% 上海深约 指 以上的股东 重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有 重庆和信 指 限合伙），普罗格持股5%以上的股东 武汉普罗格 指 武汉普罗格集成科技有限公司，普罗格全资子公司 广东镨锣铬 指 广东镨锣铬云仓科技有限公司，普罗格全资子公司 重庆镨锣铬 指 重庆镨锣铬集成科技有限公司，普罗格全资子公司 河南普罗格 指 河南普罗格云仓科技有限公司，普罗格全资子公司 山西普罗格 指 山西普罗格集成科技有限公司，普罗格控股子公司 上海镨锣铬 指 上海镨锣铬科技有限公司，普罗格控股子公司 九州通 指 九州通医药集团股份有限公司 股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 挂牌转让 指 公开转让 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 朝阳分局 指 北京市工商行政管理局朝阳分局 民生证券 指 民生证券股份有限公司 中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京天驰君泰律师事务所 北京天驰君泰律师事务所为本项目委派的经办律师 本所律师 指 陈烁律师、姜昕律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司