上交所董秘培训80期的重点摘要.docx

信息披露基本原则 上市公司，相关信息披露义务人，董事，监事，高级管理人员。 及时、公平地披露信息，信息内容真实、准确、完整。 期限内披露，所有对股票及其衍生品种交易价格可能产生交大影响的重大事件。 应当同时向所有投资者公开披露 不得有虚假记载、不得有误导性陈述、不得有重大遗漏。 合理、谨慎、客观 公司信息披露事务管理制度经董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在网站披露 信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，可申请豁免。 董监高 上市一年内，离职半年内，任职期间拟买卖应当提前报备，股份变动应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。 董监高5%，买入6个月内卖出，卖出6个月内买入，收益归公司所有，董事会，披露。 董秘应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： 信批事务，制度 投资者关系管理 三会，董事会会议记录工作并签字 信批保密工作，信息泄露，及时报告 关注媒体报道并主动求证真实性 组织董监高培训 知悉违规违法时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告 股权管理事务，董监高持股变动情况 公司应当为董秘履职提供便利条件，有权了解财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，受到不当妨碍或严重阻挠时，直接向本所报告。 应当，聘任董秘的董事会召开前 5个交易日 报送材料：（1）推荐书 （2）简历和学历证明复印件（3）资格证复印件。未提出异议的，可聘任。 董秘职位空缺时，公司应当指定一名董事或高管代行，并报备交易所。指定人选前，由法定代笔人代行。三个月空缺，法定代表人代行职责，直到新聘任董秘。 定期报告 年报，4月30日；半年报，8月31日；季报，4月30日，10月31日。每个会计年度结束之日起 四个月内，上半年会计年度结束之日起 两个月内，每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内。第一季度报告不得早于上一年度年报披露时间。 预计不能在规定期限内披露的，应当及时报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 经理、财务负责人、董秘等高管负责编制，董秘送达董监高审阅，董事长召集和主持会议。 董事、高管签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以决议形式说明编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝签署书面意见。 出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照准则及规定，及时恰当地发布审计意见，不得无故拖延。 年报必须经审计，中期报告可不审计，季报无须审计。 但应当审计的情形： 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损 其它规定 临时报告 披露时点：董事会或监事会就重大事项形成决议时；意向书签署或者协议；任何董监高知道或应当知道 重大事项筹划阶段：难以保密；已经泄露或市场出现传闻；股票及其衍生品交易发生异常波动 担保 董事会审议后提交股东大会的事项： 单笔担保金额超审计净资产10% 公司及其控股子公司，总额超审计净资产50% 资产负债率70%的担保对象 连续12个月内累计计算，超审计总资产30% （股东大会出席3/2） 连续12个月内累计计算，超审计净资产50%，且绝对金额超5000万元以上 章程规定的其它 董事会权限范围内的，全体董事过半数通过，参会董事3/2同意。 关联交易： 关联法人：eg 上市公司A，直接或间接控制A的法人或其它组织B，由B直接或间接控制的除A还有A的控股子公司以外的公司，也就是A公司的兄弟公司。由关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的除了A还有A的控股子公司以外的公司。持有A公司5%的法人或其它组织。实质重于形式原则认定的其它。 关联自然人：关联法人的董监高；持股5%以上；关系密切家庭成员，配偶，18岁子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。（兄弟姐妹的子女除外全部都是）实质重于形式原则认定的其他。 董事会审议时：回避表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议经非关联董事过半数通过。出席非关联董事人数不足3人的，提交股东大会审议。 股东大会审议时：回避表决。 关联董事：交易对方A，A的直接或间接控制人，在A任职，或在能直接或间接控制A的法人或其他组织，A的直接或间接控制的法人或其他组织，A或A的直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，董监高的家庭成员。 关联股东：A，A的直接或间接控制人，被A直或间控制，与A受同一Boss直接或间接控制，与A或A的关联人存在尚未履行完毕的股权协议转让或者其他协议而使其表决权受限制和影响的股东 关联法人，300万，审计净资产绝对值0.5%，及时披露 关联自然人：30万，披露。不得向董监高提供借款。 关联人：3000万，经审计净资产绝对值5%，及时披露，证券机构审计或评估，提交股东大会。 为关联人提供担保