经济法期末复习的重点(全).doc

： (1.)母公司和子公司属于控制与被控制的关系，都有独立法人资格 (2）总公司和分公司，分公司没有没有独立法人资格，只可领取营业执照，民事责任由总公司承担 （3）公司法人财产权. 1:公司为其他公司投资或者担保要经过董事会，或者股东大会决议，如果公司章程里限定数额，不得超过数额. 2：公司为股东或者实际控制人提供担保，要开会决议，且那个人不得参与投票决定，且要在会的人半数通过。 3：公司可以投资，但不是承担债务责任人 （4）股东出资方式，基本上只可以用货币，实物，知识产权，土地使用权出资。公司的注册资本和实收资本应当用人民币表示。 （5）变更登记事项及要求 1：关于30日的变更 公司名称，法人名称，法定代表人，经营范围，股东变更应当在作出决定之日起30日内申请变更登记 2：关于45日后的变更 公司减少注册资本{不得少于法定最低限额}、公司合并，分立{解散，要注销。合并要登记}应当公告之日起45日后申请变更登记----一定要记得是45后，不是内！ (6)有限责任公司的设立条件（组织机构重点） 1:股东人数1≤N≥50. 2：股东出资最低限额为3万元， 3：一人有限责任公司不得分期缴付出资，全体股东首次出资额不低于注册资本的20%，不低于3万，2年内交清，投资公司可以5年内交清 4：出资要用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估值并可以依法转让的出资。价值评估后因为市场变化贬值/升值的不算数。 5：货币出资不低于注册资本的30% 股东缴纳出资 1：股东不安规定缴纳出资的，要足额缴纳还包括未出资的利息。 2：发起人与被告人承担连带责任，可以向被告股东追偿。 3：股东为履行出资义务就转让股权后，受让人和原股东承担连带责任，可以追偿。 4：违法犯罪得来的股权会被变卖或者拍卖，低价转给受害人，不得直接将资本从公司抽离。 抽逃出资 股东抽逃出资，协助其抽逃出资的承担连带责任。 （9）有限责任公司的组织机构 股东会-------股东会是公司的权利机构 职权和决议：分为一般和特别的， 一般的：公司是全体股东组建，大小事情人家说了算。 特别的：①修改公司章程、②增加或者减少注册资本的决议、③公司合并，分立，解散、④变更公司形式的决议。（必须经代表2/3以上表决权的股东通过） 董事会------是公司股东会的执行机构 ①向股东会汇报工资 ②执行股东会的决议 ③决定公司的经营计划和投资方案（股东会也有这个权利） ④制定，提出各种方案 ⑤决定公司内部管理机构的设置 监事会-------是公司的监督机构 组成：里面包含很多限制 ①公司设立监事会的，其成员不得少于3人 ②监事会中职工代表比例不得低于1/3 ③监事会的职工代表由民主选举产生 ④监事会主席由全体监事会成员过半数选举产生，3年任期，连选连任。 ⑤董事，高级管理人员不得兼任监事 （小公司可以设1至2名监事，不设立监事会） 股东会和董事会的区别：股东会是公司的创立人或者公司的所有者组成，而董事会是股东会的执行机构，是外聘来的公司管理人员。股东会的职权在于可以拍板决定公司走向，而董事会所有的一切都是向股东会报告，向股东会提出建议和方案。这样大家在选择的时候应该就可以知道了！ 有限责任公司的股权转让 股东之间转让股权 有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。对股东之间没有任何限制 股东以外的人转让股权 ①股东应就其转让事项书面通知其他股东征求同意 ②其他股东半数同意 ③接到通知之日起满30日未作答，视为同意转让。 ④其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买视为同意转让 ⑤在同等条件下，其他股东有优先购买权 股份有限公司 股东大会的职权：股东年会、临时股东大会 股东年会：依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会 临时股东大会：有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会 ①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时 ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时 ③单独或者合计持有公司10@以上股份的股东请求时 ④董事会认为必要时 ⑤监事会提议召开时 ⑥公司章程规定的其他情形 （2）股东大会的决议：一般 、特别、 一般：（半数表决权通过） 股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 特别：（2/3表决权通过） ①修改公司章程、 ②增加或者减少注册资本的决议、 ③公司合并，