第三章股份制.pptxVIP

第二篇 投资工具第三章 股份制经济;第一节 股份制; 股份制既然是企业组织形式，又是一种产权制度，因此在股份制度下必须注意以下几点： ①财产组合 ②自主经营，自负盈亏 ③按股分享收益 ④承担有限的经济责任。 同时，因为是产权制度故应具有： 1.法律上的独立人格 2.是企业财产法律上的所有者 3.依法参加社会各种经济活动 4.享有民法规定的各项权利及承担的义务。 具备了以上几点后实际上股份制也叫法人制度。;二.股份制的产生; 在没有制定股份筹资的原则和制度时，英国组建了世界上第一个以合股形式成立的海外贸易的特许公司——“莫斯科公司”实际是一个合股公司。直到1604年，只是以入股的形式组建的一支远洋贸易船队。 英国第一个真正的以股份制制度建立的海外贸易公司成立于1581年，叫“利凡特公司”或“土耳其公司”。这是以股票方式公开招股，资金长期留在公司，以红利方式返还，从事海外贸易的。最初的股份制企业就这样诞生了。;2.股份制度的形成（17—18世纪） 标志： ①1613年荷兰成立最早的证券交易所（股市出现） ②17世纪上半叶英确认公司法人观点 ③1635年“东印度公司”危机，建立有限责任制度;三.股份制企业基本特征 1.企业所有权分解为最终所有权和法人所有权—两权分离 2.法人所有权具有法人相对独立性，但要受最终所有权的有效制约——即“利益共享、风险共担”。 （1）利益：独立支配使用税后利润，处置法人资产。 责任：独立承担债权债务，债务追索对象是发放人本身。; （2）法人所有权的存在，并未否定最终所有权。因为企业与股东的“利益共享、风险共担”的关系，股东对自身利益的关心，通过投票表决，掌握控股权，通过增资配额计划，项目投资计划的完成来实现对企业间接的有效制约和监督。 （3） 企业破产倒闭意味着股权的丧失，股价下跌意味着资产的损失，这些原因驱动股东时时关系企业的命运。;3.贯彻公开、公平、公正原则具有平等性 4.公司业绩公开化并实行有限责任制 5.相对独立的企业经营自主权;四.股份制企业的类型 1.股份有限公司： 由法定的股东发起的组织，全部资本分为若干等额股份，股东就其所认股份对公司负有限责任，股票可公开发行和自由转让的的公司。 股份有限公司是股份公司中最重要、最普遍又具有代表性的公司，是国际上普遍采用的一种企业组织形式和产权制度，它所发行的股票在证券市场上具有典型意义。 ;股份有限公司的特点： ①.所有权与经营权分离，是独立的经济法人 ②.股东对债务负有限经济责任 ③.公司的财务报表须向社会公开 ④.公司资本划分为等额股份，公开发行股票筹集资金，股份可自由转让，但不能退股。 2.股份无限公司 3.有限责任公司 4.股份两合公司;第二节 股 份 公 司;二．股份公司的设立（均以股份有限公司为例） 1.发起设立：是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 优点：有利于控制公司股权 2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司 优点：容易筹集到较多的资本，较为常用 分为：①定向募集：除由发起人认购的股份外其它股份不向社会发行，但可以向其它法人发行部分股份，经批准还可向本公司职工发行部分股份。 ②社会募集：是指公司的股份除由发起人认购外，其余股份向社会公众公开发行。;不同设立方式认购股份比较;三．股份公司的发起人 1.确定发起人： ①.发起人数要求：我国规定股份有限公司不少于5人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国企改组的股份有限公司，发起人可以少于5人，但须采用募集设立方式。 ②.发起人资格：自然人、法人，必须是有行为能力的人。 ③.发起人承担债务连带和资产充实责任 A.公司发行的股份未能缴足时。 B.公司不能成立，对设立行为所产生的债务和费用。 C.公司不能成立，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息。 D.因发起人过失使公司利益受到损害，应承担赔偿。;2.提出公司设立认股募股： ①认股额： A．发起设立：由发起人认购（缴纳）公司第一次发行的全部股份（股款） B．募集设立：发起人认购公司股份总额35%以上其它全部向社会发行。 ②注册资金最低限额规定： A．股份公司：a国内1000万 b.合资3000万 B．上市公司 条件：注册资金5000万元人民币 其他：a经国家证券部门批准 b开业3年以上并3年连续盈利; c 持股票面值1000元的股东不少于1000人，向社会公开发行股份占公司股份总数25% d 公司股份须超4亿人民币，其中15%是向社会公开发行 e 公司三年内无重大违法行为和财务报告虚假记载 ③出资形