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银信资产评估有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152427 号）的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152427 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，银信评估有限公司收到《反馈 意见》后，会同企业管理层、独立财务顾问、律师和会计师一道对有关问题经过 了认真的讨论，按照反馈意见的要求，本公司签字注册资产评估师对有关申报材 料、企业递交的补充材料进行了认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的 问题核查情况汇报如下: 一. 申请材料显示，2015 年5 月，联明投资以实物出资置换对晨通物流的货币出 资3,678.80 万元。请你公司补充披露：1）联明投资以实物出资置换货币出资的 原因、具体方式，是否符合《公司法》等相关法律法规。2 ）变更出资方式履行 的相关评估、验资及决策程序，定价是否公允，是否符合相关规定。3）变更出 资方式对晨通物流评估值及生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见。 回复： 1、联明投资以实物出资置换货币出资的原因、具体方式及是否符合《公司 法》等相关法律法规的说明 权证号为“沪房地浦字（2009 ）第018737 号”的房地产原系联明投资所有， 晨通物流作为联明投资子公司此前一直以租赁方式使用该等房地产。联明股份拟 实施重大资产重组，向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流100%的股权， 本次重大资产重组完成后，晨通物流将成为联明股份全资子公司。鉴于该房地产 系晨通物流日常生产经营所必要之资产，为保证本次重大资产重组完成后上市公 2-6-1 司、晨通物流资产的完整性及业务的独立性，减少关联交易，故联明投资将该等 房地产注入晨通物流。 联明投资原对晨通物流出资人民币5,000 万元，均为货币形式出资，本次通 过变更股东出资形式将该等房地产注入晨通物流，考虑到此次系联明投资对其全 资子公司变更出资形式，因此该部分土地房产以账面价值为作价依据，作价 3,678.80 万元，将其对晨通物流5,000 万元出资中的3,678.80 万元由原货币形 式出资变更为以房屋及土地使用权形式出资。 本次变更出资方式完成后，晨通物流注册资本保持不变，仍为人民币5,000 万元，其中货币形式出资 1,321.20 万元，房屋及土地使用权形式出资3,678.80 万元。 根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。因此联明投资本次变 更股东出资方式，以房地产出资置换部分货币出资的行为符合《公司法》第二十 七条关于股东出资方式的规定。 2、变更出资方式履行的相关评估、验资及决策程序，定价是否公允，是否 符合相关规定的说明 本次用于置换出资的房地产位于上海市外环高架路金海路口附近，距浦东国 际机场约25 公里，距吴淞港约40 公里，毗邻浦东金桥出口加工区、外高桥保 税区、张江高科技园区三大黄金区域，从该地往东仅 780 米即为外环高速路入 口，往南500 米为金海路地铁站，交通非常便捷，地理位置优势明显。根据中 国土地信息网公告披露的土地成交信息显示，同为浦东新区曹路镇永乐村的另一 处5.4 公顷工业用地在2013 年成交价格已达8774 万元，此次联明投资用于置 换出资的房地产土地面积达6.27 公顷。 2015 年5 月5 日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字[2015]沪第0354 号”《上海联明投资集团有限公司拟了解位于浦东新区曹路镇永乐村56/3 丘的 2-6-2 房地产市场价值评估报告》，对联明投资本次用于出资的房地产予以评估，确认 该等房地产截至评估基准日2015 年3 月31 日止的评估价值为14,975.05 万元。 2015 年 5 月 17 日，晨通物流唯一股东联明投资作出《股东决定》，决定 股东联明投资的出资方式由货币出资变更为实物出资与货币出资相结合，其中货 币出资1,321.20 万元，实物出资3,678.80 万元。 就联明投资本次以房地产出资置换货币出资事宜，晨通物流未聘请验资机构 进