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浙江金盾风机股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见 之 回复说明 独立财务顾问 2017 年6 月 1-1-0 中国证券监督管理委员会： 按照贵会2017 年5 月18 日下发的170687 号 《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，浙江金盾风机股 份有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了 沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《浙江金盾风机股份有限公司关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见 之回复说明》（以下简称“本回复”），并按照一次反馈意见要求在《重组报告书》 中进行了披露。 本次重组独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务 所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构坤元资产评估有限 公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查和核查，并出具了专业 意见。 现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈 意见的回复汇总说明如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复采用的释义与《重组报告书》一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 1-1-1 一、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于“精密红外光学组件 和复杂红外成像镜头产业化”和 “行人预警车载红外夜视系统产业化”项目，其 中包括预备费。请你公司：1）补充披露上述项目预备费的具体内容，是否涉及 补充流动资金。2）补充披露各募投项目是否需要履行备案等政府审批程序，如 需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）补充披露各募投项目投资明细、 预期收益的具体测算过程。4）结合募投项目与标的公司现有业务的关系、技术 储备情况、人员支持、产能消化情况等，补充披露各募投项目的可行性及必要性。 5）补充披露本次交易募集资金投入对标的资产收益法评估及业绩承诺的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露上述项目预备费的具体内容，是否涉及补充流动资金 1、预备费的具体内容 本次交易的募集配套资金部分拟用于“精密红外光学组件和复杂红外成像 镜头产业化”项目和 “行人预警车载红外夜视系统产业化”项目。根据项目可行 性研究报告，项目总投资金额中分别包括预备费1,456.40 万元和1,728.10 万元， 其中拟以募集配套资金投入的金额为1,433.40 万元和1,719.00 万元，剩余部分以 自筹资金投入。 根据《建设工程投资估算编制规程》、《可行性研究报告编制指南》和《建 设工程经济评价方法与参数（第三版）》，基本预备费主要为项目后期实施过程 中由于设计变更、设计深度不够和不可预见等情况的发生而预留的一笔费用， 结算的时候可以根据具体发生的数额支取。基本预备费费率的设定需根据行业 特点和项目设计的深度，参照类似项目的经验数据，一般在 5%～10%之间选 取。 在上述项目编制可行性研究报告的过程中，预备费按 10%测算。 2、本次募集配套资金金额拟调减涉及的预备费 经上市公司二届二十七次董事会决议，上市公司拟将募投项目涉及的预备费 1-1-2 部分予以调减，具体调减金额如下： 募集配套资金投向 实施主体 调减内容 调减金额（万元） 精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化 红相科技 预备费 1,433.40