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深圳市金证科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市福田区金田路4036 号荣超大厦16-20 层） 1 深圳市金证科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016 年7 月26 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书 （161635 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市金证科技股份有限公 司（以下简称“金证股份”、“发行人”、“公司”）会同平安证券有限责任公司（以 下简称“保荐机构”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”） 本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现 就反馈意见的落实情况逐条书面回复如下： 2 说 明 一、如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与 《平安证券有限责任公司关于深 圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。 二、本文件中的字体代表以下含义：  黑体（加粗）： 反馈意见所列问题  宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见  宋体（加粗）： 对反馈意见所列问题的回复的主要标题 3 第一部分：重点问题 问题一 根据申请文件，截止2016 年3 月31 日，公司总资产近34 亿元，净资产 15 亿元；2015 年全年收入26 亿元；本次拟募集资金27.4 亿元，拟投入互联网 金融数据中心及云平台等项目；2015 年公司通过非公开发行募集2.5 亿元资金 用于补充流动资金。此外，报告期内公司由于BT 项目确认的资金占用费及投资 回报分别为7,321.74 万元、12,615.45 万元、16,230.67 万元和1,835.02 万元， 占报告期内营业利润的比例分别为55.70%、65.46%、55.40%和49.43% 。 请申请人详细披露说明以下事项： （1）本次募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排； 本次募投项目的具体实施内容、对应的具体客户，项目建成后公司是否参与后 续的运营及维护；具体投资构成及合理性，项目投资构成中是否存在非资本性 支出；本次募投项目的经营模式与盈利模式，收益回报形式，预计效益的实现 进度与金额； （2 ）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其 他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报 告或评估报告。 请保荐机构对上述事项进行核查，并结合本次募投项目的具体内容、前次 募集资金用于补充流动资金量、公司最近一年一期新签订的BT 融资合同金额以 及BT 融资与公司主业的关系，说明本次募投项目是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条第（一）款“募集资金数额不超过项目需要量”、第（三）款 “除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定发表意见。 回复： 一、本次募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排； 本次募投项目的具体实施内容、对应的具体客户，项目建成后公司是否参与后 4 续的运营及维护；具体投资构成及合理性，项目投资构成中是否存在非资本性 支出；本次募投项目的经营模式与盈利模式，收益回报形式，预计效益的实现 进度与金额 根据公司于2016 年4 月26 日召开的2016 年第四次临时股东大会对董事 会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司的战略规划、投资项目实 施进度等因素，公司决定修改2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案