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浙江三维橡胶制品股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件之并购 重组审核委员会审核意见的回复 独立财务顾问 二〇一八年十二月 中国证券监督管理委员会： 2018 年 11 月27 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 （以下简称“并 购重组委”）2018 年第 60 次会议审核，浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下 简称“公司”或“三维股份”）发行股份购买资产暨关联交易申请文件进行了审 核，并出具了相关审核意见。根据审核意见的相关要求，三维股份会同招商证券 股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）经过认真分析与核查， 现将有关问题回复如下，涉及《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及《独立财务顾问报告》内容部 分，相应进行了修改和补充，现将回复提交贵会，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《重组报告书》中相同，修订 内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。 1 问题：请申请人结合标的资产的行业竞争格局和核心竞 争力，进一步补充披露标的资产的业绩可实现性风险，请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 本次交易的标的公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”、 “标的公司”、“目标公司”）所处预应力混凝土枕制造行业发展情况良好，交通 基础设施建设行业市场容量充足，广西三维的技术实力和竞争优势较强，目前在 手订单和跟踪订单充足，能够有效保障业绩承诺的实现，具体情况如下： （一）行业竞争格局 从宏观环境和产业政策来看，交通基础设施建设行业的发展与国民经济的发 展具有高度关联性，是中国经济实力及综合实力快速发展的标志之一，也是带动 国民生活品质提升的重要途径之一，国家铁路和城市铁路的持续发展为混凝土枕 产品提供了广阔的市场空间。 由于铁路运输的安全事关重大，铁路和轨道交通设备领域企业准入门槛相对 较高，国内主要地区目前仍对涉及铁路、城市轨道交通建设的重要零部件产品及 专用设备实行生产许可证制度，生产混凝土枕需要国家质检总局（现为国家市场 监督管理局）颁发的《全国工业产品生产许可证》，或者中铁检验认证中心（CRCC ） 颁发的《铁路产品认证证书》等，新进入者将面临较高的替代成本与替代难度。 此外，轨枕产品由于自重原因，单位运输成本较高。铁路工程建设方出于对 成本的考虑，一般不会大批量远距离采购轨枕，各轨枕厂大额订单的销售范围通 常为1,000 公里以内，因此，行业存在比较明显的地域性竞争格局。 铁路运输的安全性关系重大，目前国家对涉及铁路、城市轨道交通建设的重 要零部件产品及专用设备实行生产许可证制度，预应力混凝土枕生产企业需要获 2 得国家质量监督检验检疫总局（现为 “国家市场监督管理总局”）颁发的《全国 工业产品生产许可证》。 根据国家市场监督管理总局官方网站查询信息，截至2018 年10 月底，在广 西三维主要业务区域四川、湖南、贵州及云南境内的获证企业统计如下： 单位：万元 序 注册资 企业性 名称 股权结构 号 本 质 成铁德阳轨道有限责任公司[注 中国铁路成都局集团有限公司 1] 17,683 国有 （100%） 四川省川铁枕梁工程有限公司 四川省铁路集团有限责任公司