安徽皖维高新材料股份有限公司-皖维集团.PDFVIP

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2019-008 安徽皖维高新材料股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任 一、概述 安徽皖维国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）为本公 司全资子公司，国贸公司自成立以来，一直代理本公司的高强高模 PVA 纤维产品及子公司安徽皖维花山新材料有限责任公司的胶粉产 品的出口业务，并进行少量的自营进出口业务，与公司的关联交易 金额占国贸公司全部业务的 80%以上。目前本公司现已拥有自主进 出口经营权，公司下属机构国际贸易部完全可以承担国贸公司的所 有进出口业务。为减少关联交易，优化机构设置，提高公司治理水 平，整合公司进出口业务，增强海外市场拓展力度，公司七届九次 董事会审议通过了 《关于吸收合并安徽皖维国际贸易有限公司的议 案》，决定以2019 年3 月31 日为基准日，本公司以吸收合并的方式 合并国贸公司。本次吸收合并完成后，本公司作为合并方继续存续， 被合并方国贸公司依法解散并注销。 本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》的有关规定，该事项 尚需提交公司股东大会审议。 二、合并方基本情况 1、公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司 2 、公司类型：股份有限公司（上市） 3、统一社会信用代码：91340100153584043T 4 、公司住所：安徽省巢湖市巢维路56 号 5、法定代表人：吴福胜 6、注册资本：1,925,894,692 元 7、成立日期：1997 年5 月23 日 8、经营范围：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、 溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋 酸甲酯的生产和销售 （只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的 上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA 系列产 品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA 短纤及长丝、PVA 水溶 性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相 关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、 高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级 （限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营； 建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 9、财务状况：截止2018 年 12 月31 日，资产总额917,097.25 万元，负债总额454,,830.06 万元，净资产460,763.72 万元，营业收 入585,724.48 万元，利润总额14,976.96 万元，归属母公司所有者的 净利润13,010.34 万元。（以上财务数据业经审计） 三、被合并方基本情况 1、公司名称：安徽皖维国际贸易有限公司 2 、公司类型：有限责任公司 （自然人投资或控股的法人独资） 3、统一社会信用代码：91340100559230907D 4 、公司住所：安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路 14 号标准 厂房202 室 5、法定代表人：童斯全 6、注册资本：壹仟陆佰捌拾万圆整 7、成立日期：2010 年07 月29 日 8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理 各类商品和技术的进出口业务 （国家禁止或限定公司经营的除外）。 9、财务状况：截止2018 年12 月31 日，总资产1,765.35 万元， 净资产1706.46 万元，负债58.90 万元，营业收入1,895.93 万元，净 利润8.57 万元。（以上财务数据业经审计） 四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、以2019 年3 月31 日为基准日，本公司以吸收合并的方式合 并国贸公司，并承继国贸公司债权、债务、相关的民事责任及原有 的经营范围和业务。