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　　[推荐]法律 　　试论法人人格否认制度 　　引言 　　公司的演进与产生是一个漫长的历史过程，从商人基尔特组织到康孟达到现代意义的公司产生，经历了几个世纪的发展。 　　其独立人格的产生与完善也是如此，由分散的个人人格到数人聚集而成的团体人格是与公司的发展完全同步的。 　　也正是因为公司的独立人格特性才得以使公司这种组织形式在世界经济领域内存在和发展。 　　然而其有限责任的弊端与漏洞也使人们渐渐意识到有必要在适当的时候为社会正义和公平而牺牲某一特定法律关系中法人的独立人格。 　　？法人人格否认制度便由此产生了。 　　本文试图从这一制度产生的背景、适用条件、存在类型及对我国公司实务操作的借鉴意义等角度挖掘其背后的理论基础，以利于我国公司立法的完善，促进社会主义市场经济和现代企业制度的发展。 　　一、法人人格论 　　《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 　　这一法律规定揭示了法人人格的概念，也即法人人格就是法人的法律地位，是法人这种社会组织的人格化。 　　按照公司法的基本原理，公司与股东是两个独立的法律主体，公司一旦依法设立便是一个独立于其股东的法人组织，具有独立的人格，而不是公司股东人格的延续。 　　股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其所拥有的财产对公司债务独立承担责任，也就是股东人格与公司人格分离且相互独立。 　　公司独立人格的发展与公司存在与发展的规模有密切联系的，即与公司资本不可分割。 　　在小农经济时代，小规模的作坊式经营足以满足个人及简单的市场需求；随着商品经济的发展，尤其是进入资本主义时期以后，生产力的发展使市场竞争异常激烈，形成资本雄厚的大规模的企业或企业联合，它们因在竞争中处于优势而获得生存。 　　从个人联合到资本的联合就迈出了公司发展具有决定意义的一步。 　　随之由分散的个人人格到数人及资本的聚集而成的团体人格的演变使得公司独立人格得以确立。 　　公司独立人格最早产生于英国1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案。 　　在英美法系国家之中，学者们往往将公司的独立人格形象的称之为罩在公司头上的面纱，这层面纱将公司的人格与组成公司的股东的人格相区别并加以分离，使公司股东基于此而不受公司债权人的直接追索。 　　之后英国法中确立了现代公司的三大原则有限责任原则、合股原则、法人资格原则。 　　其中对公司法人资格原则作了若干具体规定一公司法人是一个独立于其成员股东而独立存在的经济实体，他不因其设立人的成员或经理的死亡而终止，它的生命具有相对持久性；二他可以以法人名义起诉其中的任何成员，也可以被其中的任何成员作为法人起诉；三它可以以自己的名义对出资者提供的包括动产和不动产在内的所有财产享有所有权。 　　？ 　　公司法人人格独立使得公司的设立人股东可以对公司承担有限责任，这降低了投资风险，能够实现法人人格独立的效益与正义价值，因而公司在世界各国的经济发展中起着举足轻重的作用。 　　二、公司法人人格否认论 　　随着公司制度的确立和发展，公司法人人格独立制度在现实经济生活中往往呈现为一柄双刃剑公司股东人格与公司人格分离，以及股东的有限责任使独立人格的价值得以实现，但有限责任的绝对化又使社会的公平与正义受到一定程度的损害，特别是不利于保护公司债权人的利益，法人制度的适用只有在和整个法律制度的目标不相矛盾时才是值得考虑的。 　　为此各国都在试图对法人的独立人格进行修正以弥补其不足。 　　于是法人人格否认的法理于十九世纪末首先在美国产生，并被形象的称之为刺破公司面纱 　　一般情况下法人对公司的债务独立承担责任，股东仅以其出资额为限对公司承担有限责任，公司的独立人格犹如一层面纱把股东和债权人分开，债权人不能穿越法人面纱，追索法人背后的出资人的责任；但在特定的法律关系中，根据特定的事由，法官可以个案否认公司和股东的独立人格，揭开这层面纱，责令隐藏在法人之后的股东对公司债权人直接承担责任的法律制度。 　　在大陆法系的有些国家也称之为直索。 　　揭开公司面纱理论首先在美国产生，这与美国的司法制度，尤其是美国的公司法制度有密切联系。 　　我们知道美国公司法中规定有灵活的资本原则，实行的是授权资本制，也就是由公司的章程确定公司的资本总额，即所谓的授权资本，但股东不一定要全部认购。 　　确切的说是它仅构成一个上限，在此限度内，公司可为筹集更多的资本而发行股票，但不必修改章程。 　　尤其是自七十年代美国各州逐渐取消最低资本限额以来，只要有一分钱就可以成立一家公司，在保留最低资本限额 　　的州里，只要发行$1000股票就可以合法的营业。 　　？这就在法律上为股东滥用法人人格留下了余地，而美国公司制度的发展和判例法传统成为公司法人人格否认理论产生的土壤。 　　在此理论产