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润星网络尽职调查报告 PAGE PAGE 31 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES LETTER (信函) AllBright Law Offices 上海市锦天城律师事务所 Jin Mao Building 88 Century Boulevard, Shanghai Puddings New Area P.R. China 200120 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦25楼 邮编：200120 关于上海润星网络科技有限公司 之 尽职调查报告 敬启者： 上海市锦天城律师事务所接受贵公司委托，就贵公司拟参与收购重组后的上海润星网络科技有限公司（下称“润星网络”或“公司”）的部分资产之事宜对润星网络进行调查。现我们根据润星网络提供的相关资料、文件，就润星网络的调查结果制作了本尽职调查报告，以供贵公司参考。 本尽职调查报告根据润星网络提供的文件（“文件”）和中华人民共和国现行的法律、法规，就润星网络的曾经及现有的公司状况发表意见，不对文件内容的真实性发表任何意见。 公司成立及历史沿革 为了便于贵司了解润星网络的成立及历史沿革，根据对润星网络提供资料的审阅，润星网络从成立开始共经历了三次变更，故在本文中，我们将根据润星网络从成立、第一次变更、第二次变更及第三次变更共四个阶段分别进行陈述。 第一阶段：润星网络成立~第一次变更前 我们查阅了公司提供的下述文件： 2003年3月17日公司《章程》； 2003年3月27日上海汇信会计事务所有限公司的《验资报告》； 2003年4月9日润星网络《股东会决议》； 2003年4月1日颁发的“科技经营证书”（编号：徐科3526号）； 组织机构代码证（代码8）。 通过对上述文件的查阅，我们了解到公司第一阶段的基本情况为： 2003年4月9日，润星网络正式成立，公司注册资本为1000万元人民币，公司的组织形式是有限责任公司。 公司经营范围为“计算机软件开发及相关技术服务，互联网软件开发、系统集成及相关技术服务，计算机软硬件产品代理、销售及技术咨询”。 公司股东为上海润科通信科技有限公司和王靖，其中，上海润科通信科技有限公司（下称“润科”）出资现金510万，占注册资本的51%，王靖出资现金490万，占注册资本的49%。 上海汇信会计师事务所有限公司于2003年3月27日出具《验资报告》（“汇会验字（2003）第3-53号”），证明公司申请登记的注册资本1000万元人民币已由全体股东于2003年3月26日全部缴足。 上海市科学技术委员会于2003年4月1日颁发了“科技经营证书”（编号：徐科3526号），允许润星网络从事“计算机、软件、网络、系统集成”的服务。 公司成立时的董事会由5名董事组成，分别为：林球尼、王靖、王子杰、石军、吴江，董事长为林球尼。 我们认为： 润星网络的公司章程和经营范围不存在违反国家法律和显失公平的情形，且公司在经营范围中提供“计算机、软件、网络、系统集成”的服务也经上海市科学技术委员会认可，公司股东的出资经会计师验证已全部到位，故润星网络的成立符合中国关于公司设立的法律规定并履行了法律程序。 第二阶段：润星网络第一次变更（经营范围变更）~第二次变更前 我们查阅了公司提供的下述文件： 2003年7月10日增值电信业务经营许可证（ICP）（编号：沪B2； 2003年8月18日 章程修订案； 2003年8月20日的董事会决议； 2003年9月2日颁发的营业执照； 2003年9月18日的董事会决议； 2003年9月18日的临时股东会决议。 通过对上述文件的查阅，我们了解到公司第二阶段的基本情况为： 2003年7月10日，公司取得“中华人民共和国增值电信业务经营许可证”（编号：沪B2；2003年8月16日，润星网络的股东签署“章程修订案”；2003年8月18日，润星网络股东会作出决议，同意增加公司的经营范围“互联网信息服务（涉及许可经营的凭许可证经营”）；2003年8月20日，润星网络董事会决议在公司经营范围中增加“互联网信息服务（涉及许可经营的凭许可证经营”），公司经营范围调整为“互联网信息服务（见许可证），计算机、软件、网络、系统集成专业领域内的八技服务，计算机软硬件产品代理、销售”；2003年9月2日，润星网络取得变更后的营业执照。 2003年9月18日，润星网络召开董事会和临时股东会，对公司董事和董事长人选进行调整，调整后的公司董事会由5名董事组成，分别为：林球尼、王靖、王子杰、吴江、陈远，董事长为陈远。 我们认为： 润星网络增加经营内容的行为已履行完毕公司内部的批准程序。虽然股东会决议在董事会决议之前做出，但根据《公司法》和公司章程的规定，变更经营范围是